收购交易概述 - 收购方为9559-2796 Québec Inc.，目标公司为Eddyfi Holding Inc.、NDT Nation Inc.、NDT Alliance Inc.、HMT Inc.、Gestion Michael Sirois Inc.和Gestion Florian Hardy Inc.[1][2] - 协议签署日期为2026年1月31日[2][9] - 交易涉及购买所有已发行和流通的股份，即“Purchased Shares”[13] - 交易对价在协议中定义为“Purchase Price”，具体金额未在提供内容中披露[4] - 买方母公司ESAB Corporation提供担保[12][13] - 协议包含排他性条款(“Exclusivity”)[5] 交易先决条件与监管 - 交易受多项先决条件约束，包括监管批准和融资完成[4][5] - 外部日期为2026年11月30日，若购买方正与政府机构积极讨论获取监管批准，该期限将自动延长三个月[141] - 监管批准指允许交易完成且不含买方根据第4.4节无需同意的限制、条件的所有反垄断、外国投资等批准[166] - 加拿大公共采购部审批要求：提交申请后32个工作日届满，且该部门未表示将在交易完成后暂停或撤销Eddyfi Canada Inc.的受控货物计划注册[158] 交易对价调整机制 - 交易价格将根据交割后报表(“Closing Statement”)进行调整[4] - 交割现金定义为紧接生效时间前的现金，按会计准则计算[38] - 交割负债定义为紧接生效时间前的负债，按会计准则计算[39] - 交割营运资本定义为紧接生效时间前的营运资本，按会计准则计算[42] - 目标营运资本设定为7600万美元[184] - 营运资本计算为当前资产减去当前负债，但已计入现金、债务或公司交易费用的项目除外[200] - 交割付款计算表包含交割现金、交割营运资本、交割负债和交割交易费用[41] 交易相关费用 - 公司交易费用包括与交易相关的投资银行、法律顾问等专业服务费、控制权变更等奖金及遣散费、以及尾单保险的保费[49] - 供应商交易费用指截至交割前仍未支付的所有与交易相关的费用、成本和开支，且不与公司交易费用、营运资本或债务中的负债重复计算[197] - 特定税务利益的计算基于集团成员产生的公司交易费用部分与魁北克省公司适用的联邦及省级综合所得税税率的乘积[179] 期权处理 - 交易前，所有未行权的期权(“Options”)将由公司以现金总额“Cash Out Options Amount”赎回[13] - 期权现金支出金额等于期权持有人在行权通知前“价内”期权的总价值[33] - 基础期权计划受2023年4月4日期权协议管辖[87] 财务数据与报表 - 公司年度财务报表截止日期为2024年12月31日[24] - 集团截至2025年9月30日的未经审核合并资产负债表及相关未经审核合并损益表和现金流量表[115] - 交割日资产负债表为集团截至紧接生效时间前的经审计合并资产负债表[39] - 现金及现金等价物包括可在90天内转换为现金的有价证券[32] - 流动资产包括应收账款（扣除准备金）、当前税收抵免应收款、在产品、预付费用等，但不包括现金及公司间应收款[50] 债务与负债定义 - 债务定义包含所有应付所得税，但可扣除特定税务优惠[109] - 债务定义包含所有已宣布但未支付的股息[109] - 债务定义不包含正常业务中产生的应付账款和应计费用[109] - 债务定义不包含任何递延所得税负债[109] 融资协议 - 现有信贷协议日期为2025年6月4日[79] - 现有法国汇丰银行融资协议日期为2025年2月26日[79] - 现有英国汇丰银行融资协议日期为2025年11月24日[80] - 现有美国汇丰银行融资协议日期为2025年8月25日[80] 托管与担保 - 托管金额为1450万美元[72] 法律与合同文件 - 交易文件包含详细的披露附表(“Disclosure Schedules”)[7] 重大合同定义 - 重大合同定义包括：在2025年1月1日至9月30日的9个月内，与分销商或代理商的独家业务合同年销售额超过200万美元[123] - 重大合同定义包括：在2025年1月1日至9月30日的9个月内，涉及集团成员支付或收款超过200万美元的合同[131] - 重大合同定义包括：为集团成员利益使用而提供资本支出或收购建造固定资产，总付款额超过100万美元的合同[131] - 重大合同定义包括：雇佣任何集团成员员工，其年度基本工资超过15万美元的合同[131] - 重大合同定义包括：聘用任何集团成员的顾问或独立承包商，其年度付款超过15万美元的合同[131] 知识产权 - 知识产权包括专利、商标、版权、域名注册和注册设计[165] 税务定义 - 税务定义涵盖所有政府当局征收的税种，包括所得税、销售税、财产税、工资税等，以及相关的利息、罚款和连带责任[184] 实体与所有权定义 - 子公司定义为由某实体直接或间接拥有或控制多数投票权（针对公司）或多数所有权权益（针对合伙企业等其他实体）的实体[182] - 被制裁个人包括由上述(a)或(b)类个人拥有、控制或代表其行事，且所有权合计达到或超过50%的实体[174] 清偿能力标准 - 清偿能力标准要求资产公允价值超过负债及或有负债，并拥有合理运营资本且能按期偿付债务[177]