协议修订概述 - 贷款协议第四次修订于2026年2月4日生效[2][4] - 修订生效条件之一是支付2万美元的修订费[8] - 修订后的信贷协议全文见附件A[5][19] - 修订方包括借款人BROADWIND, INC.及其多家子公司[2][17] - 贷款方为WELLS FARGO BANK, NATIONAL ASSOCIATION[2][18] - 协议受伊利诺伊州法律管辖[10] - 协议修订不涉及违约事件且原有担保继续有效[7][11] - 原信贷协议签署日期为2022年8月4日[3] 信贷安排与额度 - 协议包含循环贷款、定期贷款和信用证工具等信贷安排[21] - 循环贷款承诺额度可增加的总金额为1000万美元[41] - 循环贷款额度上限为4257.8万美元[146] - 循环贷款额度上限为3500万美元[178] - 不动产分项额度为750万美元，并自2022年9月1日起每月按初始金额的1/180永久性减少[175] - 贷款到期日为2027年8月4日[145] 借款基础计算（应收账款） - 应收账款融资比例：投资级合格应收账款的90%，其他合格应收账款的85%[48][49] - 对通用电气及其附属公司的应收账款集中度限额为50%，西门子及其附属公司为50%，其他任何债务人为25%[37] - 合格应收账款需扣除适用的稀释准备金[48][49] - 稀释准备金调整：当合格应收账款的稀释率超过5%时，需降低其预支率；当合格GE/西门子展期账款的稀释率超过2.50%时，每超1个百分点（或小数）则降低预支率1个百分点[73] - 合格应收账款不包括：账龄超过原始发票日期90天或到期日60天的账款；或单一债务人（及其关联方）50%及以上账款因账龄问题不合格的账款[78] - 通用电气及其附属公司合格应收账款的最长付款期限为原始发票日期后180天，且逾期不超过60天，销售条款不超过180天[84] - 西门子及其附属公司合格应收账款的最长付款期限为原始发票日期后150天，且逾期不超过60天，销售条款不超过180天[84] - 对于美国政府或机构的应收账款，若总额不超过25万美元，则可能不被视为合格应收账款[80] - 合格投资级应收账款的计算需扣除客户存款、未支配现金、税费、财务费用、服务费、折扣、信用、津贴和回扣[96] - 合格应收账款的计算需扣除客户存款、未支配现金、税费、财务费用、服务费、折扣、信用、津贴和回扣[81] - 合格其他展期应收账款定义为，针对特定债务人（如Gardner Denver），发票日后未支付超过135天且逾期不超过60天，或销售条款不超过105天；针对Metso Outotec USA，发票日后未支付超过120天且逾期不超过60天，或销售条款不超过120天；针对US Steel Corporation，发票日后未支付超过120天且逾期不超过60天[98] 借款基础计算（库存） - 库存融资比例：合格产成品库存价值的70%或净回收率的85%两者中较低者，合格原材料库存适用相同比例[48] - 在制品库存融资限额为250万美元[48] - 合格在途库存的借款基础价值计算取以下两者中较低者：A) 其价值的70%，或 B) 其价值乘以最近可接受评估中净回收率的85%[51] - 合格在途库存的借款基础部分设有上限，最高为300万美元[51] - 库存存放地点若总价值低于10万美元，则该库存不被视为合格库存[91] - 对于租赁或第三方仓库的库存，贷款机构可能要求建立不低于三个月租金或费用的准备金[91] - 被视为周转缓慢的库存（即超过前六个月销售量的任何类型库存）不属于合格库存[91] - 在途库存的运输时间若超过30天，则不被视为合格在途库存[89] - 合格库存的计算不考虑根据公认会计准则允许的随时间确认收入所产生的合同负债[95] 借款基础计算（其他资产与准备金） - 合格不动产的借款基础部分计算为其公平市场价值的60%，该价值需基于最近可接受的评估[51] - 预付款储备金根据预付款超额部分设立，超额部分为预付款超过相关客户不合格应收账款的部分[32][34] - 准备金包括特别准备金、预存款准备金等，用于覆盖未付税款、优先债权、在途库存相关成本及银行产品义务等[176] - 特别储备金为100万美元，在2024年1月31日后的特定条件满足后释放至0美元[188] 利率与费用 - 循环信贷额度下的适用保证金根据平均超额可用性水平设定，Level I为基准利率贷款加1.00个百分点、SOFR贷款加2.00个百分点，Level II分别为1.25和2.25个百分点，Level III分别为1.50和2.50个百分点[38] - 循环贷款额度下的适用保证金每月首日重新确定[38] - 违约事件持续期间，适用保证金将自动适用Level III（最高档）[38] - 违约利率适用于所有债务，为原适用利率加2个百分点；信用证费用则为原适用年费率加2个百分点[70] - 修订费将计入贷款账户并成为信贷协议下新增的计息债务[8] 财务条款与契约 - 财务条款包括固定费用覆盖率和最低EBITDA要求[22] - 固定费用保障比率计算公式为，期间内EBITDA减去期间内发生的未融资资本支出，除以期间内的固定费用[111] - 固定费用包括期间内需支付的利息费用（不包括实物支付利息等非现金利息）、计划内的债务本金支付、需支付的各级所得税以及期间内支付的所有限制性付款[113] - 进行特定交易或支付时，需满足固定费用覆盖比率至少为1.10比1.00[150] - 资本支出限额包括：2026年内现金支付的资本支出总额不超过100万美元的“现金资本支出限额”，以及因库存重分类产生的非现金资本支出，两者合计总额不超过300万美元[54] - 2026年期间，公司可豁免的未融资资本支出总额上限为300万美元，其中现金支付的资本支出部分不超过100万美元[196] - 未融资资本支出不包括在2026年12月31日前，将价值最高300万美元的天然气减压系统成品库存重分类为租赁车队资产的部分[196] 肯定性与否定性条款 - 存在肯定性条款，涉及运营维护等多方面承诺[22] - 存在否定性条款，对负债、留置权、业务性质变化等设有限制[22] 允许的债务 - 允许的债务总额上限：设备或不动产担保的债务不超过500万美元[160]，次级债务不超过150万美元[160]，未特别说明的无担保债务不超过50万美元[162] - 重大债务定义为超过50万美元的债务[143] 允许的留置权 - 允许的留置权包括税务留置权、判决留置权、经营租赁权益、为允许债务设立的设备/不动产留置权及日常经营产生的法定留置权等[165][166][167] 允许的投资 - 允许的投资包括现金、结算款、员工预支款（不超过重大金额）及用于业务扩张的投资（需满足支付条件）[163][164] 允许的交易（收购与处置） - 允许收购的总对价（包括递延支付义务）合计不得超过4000万美元[153] - 允许收购的目标公司在最近12个月期间不得为负EBITDA[153] - 允许处置资产时，根据条款(l)，任何财年收到的对价总额不得超过50万美元[158] - 允许处置资产时，根据条款(l)，对价中至少75%需为现金并在交易完成时支付[158] 允许的其他交易 - 允许的供应商融资交易涉及向金融买家出售应收账款，且相关账户债务人为经批准的特定大型企业（如西门子歌美飒、通用电气等）[168][169] - 允许的税务分配：允许穿透实体为股东支付所得税，金额不超过股东因公司收入所承担的最高边际联邦和州所得税[170] 支付与分配限制 - 进行特定交易或支付时，需满足前30天超额可用资金不低于循环贷款限额的17.5%[150] - 受限支付包括股息、股权回购及向关联方支付超额管理费或薪酬等[177] 违约与补救 - 违约事件及补救措施条款已明确列出[22] 控制权变更 - 控制权变更定义为：任何个人或团体直接或间接拥有公司30%或以上有投票权的股权权益[61] 报告与信息提交 - 财务报告、借款基础证明及其他信息需按规定提交[22] - 借款基础证书需按贷款人提供的格式填写并提交，用于计算借款基础[52] - 预测包括基于历史数据的预测资产负债表、损益表、现金流量表及借款基数的可用金额预测[173] 会计与估值方法 - 所有财务条款和报表编制均需依据美国通用会计准则，若会计准则变更影响协议条款，双方需协商修订[199] - 公司需在提交财务报表时，详细说明重大会计原则变更及其对报表的预估影响[199] - 财务契约的计算及财务报表的编制，不得考虑按公允价值计量金融负债的会计选择[199] - 协议中提及的“无保留意见”审计报告，不得包含关于公司持续经营能力或审计范围的解释性说明[199] - 库存估值采用成本与市价孰低法，成本计算采用先进先出法，且需与贷款方认可的最新评估报告方法一致[198] - 库存价值计算需扣除关联方销售产生的利润部分，以及因汇率产生的价值增减[198] 定义与计算指标 - 稀释率计算基于过去12个月经验，公式为：（坏账冲销、折扣等稀释项金额）/（账单金额）[72] - 展期GE/西门子条款应收账款稀释率计算公式为，分子是期间内所有借款人合格GE/西门子展期条款应收账款的减少总额（包括坏账核销、折扣等），分母是期间内所有借款人针对此类账款的账单总额，以百分比表示[108] - 展期其他条款应收账款稀释率计算公式为，分子是期间内所有借款人合格其他展期条款应收账款的减少总额（包括坏账核销、折扣等），分母是期间内所有借款人针对此类账款的账单总额，以百分比表示[109] - 投资级应收账款稀释率计算公式为，分子是期间内所有借款人合格投资级应收账款的减少总额（包括坏账核销、折扣等），分母是期间内所有借款人针对此类账款的账单总额，以百分比表示[131] - 超额可用资金计算公式为，取借款基数和循环贷款限额中较低者，减去循环贷款和信用证使用金额[105] - 总可用资金计算公式为，借款基数加上计算借款基数时扣除的任何准备金[119] - 预存款库存总可用资金定义为，针对特定预存款客户，归属于借款基数中合格产成品、在途和在制品库存的可用资金，这些库存是借款人为完成该客户订单而购买的[120] - 信用证使用包括所有未提取信用证金额及未偿付的信用证相关付款义务[135] - 协议中使用的《统一商法典》术语定义以该法典第9条为准[200] 公司信息 - 公司资本化与子公司情况，具体数据未在提供片段中披露[22] - Broadwind Services, LLC 被确认为一家休眠子公司[22] - 第四修正案生效日期为2026年2月4日[115]