首次公开募股与私募配售详情 - 公司完成首次公开募股，发行28,750,000个公开单位，每个单位价格10.00美元，总收益为287,500,000美元[23] - 同时完成私募配售，向发起人出售725,000个私募配售单位，每个单位价格10.00美元，总收益为7,250,000美元[24] - 公司完成首次公开募股发行2875万个公共单位，每股10美元，募集资金总额2.875亿美元[185] - 公司同时向发起人私募发行72.5万个单位，每股10美元，募集资金725万美元[186] - 首次公开发行及私募配售后，初始将净收益中的2.875亿美元存入信托账户[187] 信托账户与资金状况 - 总计287,500,000美元（包括来自IPO的283,558,750美元和来自私募的3,941,250美元）被存入信托账户[25] - 公司可用于业务合并的资金截至2025年12月31日为3.076亿美元[74] - 截至2025年12月31日，信托账户持有包括利息在内的有价证券和现金为3.07617399亿美元，2024年同期为2.96122647亿美元[198] - 截至2025年12月31日，信托账户外现金为2469美元，2024年同期为241.2564万美元[200] - 信托账户中的资金不会用于购买公众股份或认股权证[95] 与PlusAI的业务合并协议关键条款 - 公司与PlusAI达成合并协议，拟议业务合并中PlusAI的投前股权估值为1,200,000,000美元[35] - 合并后，合格的原PlusAI证券持有人最多可获得总计15,000,000股额外SPAC普通股作为或有对价，分三批（每批5,000,000股）发放[36] - 完成合并的现金条件之一是信托账户可用现金（扣除赎回后）加上增量融资净收益在交割时至少需达到100,000,000美元[41] - 在合并协议第二次修订中，移除了公司必须拥有1亿美元可用交割现金的关闭条件[32] - PlusAI业务合并交易完成截止日期为2026年2月17日[43] - PlusAI投票支持协议确保持有足够股份的股东同意交易[44] 业务合并的完成条件与要求 - 公司必须在2026年5月6日（或若在2026年5月6日前签署意向书等文件，则可延至2026年8月6日）前完成首次业务合并[26] - 公司完成合并的另一条件是，截至交割时，其有形资产净值至少需达到5,000,001美元[40] - PlusAI股东中要求评估权的持股比例不得超过5%[42] - 纳斯达克规则要求业务合并的合计公允价值至少需达到信托账户资产价值的80%[68] - 公司确定PlusAI的公允价值大幅超过信托账户资金的80%，满足80%测试[70] - 业务合并后公司将拥有或收购目标业务至少50%的投票权证券[70] - 首次业务合并必须满足“80%测试”，即目标公司的总公平市场价值至少为信托账户资产价值的80%[82] - 在首次业务合并中，公司必须拥有或收购目标公司50%或以上的已发行有表决权股份[83] 股东投票与赎回机制 - 公司需要至少10,418,751股（占当前流通公众股的36.2%）投票赞成，才能通过初始业务合并[109] - 公司当前流通的公众股总数为28,750,000股[109] - 截至2025年12月31日，每股公众股份的赎回价格约为10.70美元[102] - 赎回要约的最短开放时间为至少20个工作日[112] - 赎回请求可在投票或要约截止前最多两个工作日撤回[118] - 行使赎回权涉及的名义成本约为每笔交易100美元，由经纪商决定是否转嫁给股东[117] - 股东大会的法定人数要求为持有至少三分之一（1/3）投票权的股东出席[109] - 若通过股东投票批准业务合并，公司将遵循开曼群岛法律下的普通决议程序[109] - 单个公众股东及其关联方未经公司事先同意，赎回股份不得超过首次公开发行中出售的公众股总数的15%[113] - 若赎回请求的现金总额加上业务合并的现金条件超过可用现金，公司将不会完成业务合并或赎回任何股份[104] 未完成业务合并的清算与后果 - 若未在合并期内完成业务合并，信托账户内资金将用于按比例赎回公众股，赎回价格约为每股10.70美元（截至2025年12月31日）[127] - 若公司破产，信托账户资金可能被纳入破产财产，公司无法保证每股能返还10.00美元给公众股东[133] - 发起人、高管和董事持有的创始人股及私募配售股在业务合并失败时无权获得信托账户的清算分配[123] - 清算相关成本及费用预计从信托账户外的2469美元（截至2025年12月31日）资金中支付，不足部分可申请从信托账户利息中提取最多10万美元[125] - 清算费用目前估计不超过约10万美元，可能从信托账户利息中支取[125] - 截至2025年12月31日，公司拥有2469美元的外部资金（来自IPO和私募配售）及许可提款，用于支付潜在索赔和清算费用[132] - 若信托账户资金因第三方索赔等原因降至每股低于10.00美元，发起人将承担赔偿责任，但公司不保证其有足够资产履行该义务[129] - 若修改章程影响公众股赎回权利，股东有权以现金赎回，价格基于信托账户总存款除以流通公众股数计算[124] 公司治理与董事会批准 - 公司董事会多数票（包括多数独立董事及发起人提名的非独立董事）需批准初始业务合并[69] - 若发行A类普通股数量等于或超过已发行A类普通股数量的20%（非公开发行），则需获得股东批准[91] - 公司董事、高管或主要股东（定义见纳斯达克规则）在目标业务或资产中拥有5%或以上权益（或合计拥有10%或以上权益），且普通股的发行可能导致已发行普通股或投票权增加5%或以上时，需获得股东批准[99] - 若PlusAI业务合并未完成，公司与关联方进行业务合并时，需获得独立机构出具的公平意见[80] 潜在利益冲突与关联方交易 - 公司发起人、董事、M. Klein公司及战略运营合伙人可能参与其他空白支票公司，导致利益冲突[67] - 公司发起人与M. Klein and Company存在关联，可能产生利益冲突，限制公司获得并购机会[136][137][138] - 公司发起人、董事、高管等可私下或公开市场购买公众股份或认股权证，以增加业务合并获批可能性或满足最低净资产等交割条件[94] - 公司每月向发起人关联方支付3万美元费用，用于办公空间、行政及支持服务[169] - 公司每月需向发起人关联方支付3万美元行政支持费用，截至2025年12月31日累计产生36万美元费用[208] - 公司可能向承销商或其关联方支付与完成首次业务合并相关的递延费用，这可能在提供额外服务时产生利益冲突[154] 公司战略与收购标准 - 公司寻求收购能产生稳定自由现金流或近期有潜力产生强劲可持续自由现金流的业务[59] - 公司寻求通过专有渠道获取交易，不参与广泛营销流程[59] - 公司管理团队、发起人及战略运营合伙人的过往记录和关系提供了差异化的收购渠道[59] - 公司认为其结构为目标业务提供了比传统IPO更快捷、成本更低的上市途径[71] 财务表现（收入与利润） - 2025财年净收入为855.6703万美元，其中包含信托账户产生的1249.4752万美元利息收入，扣除393.8049万美元一般及行政开支[196] - 2024财年净收入为879.1874万美元，其中包含信托账户产生的962.2647万美元利息收入，扣除83.0773万美元一般及行政开支[196] 成本与费用 - 首次公开发行产生费用1456.0986万美元，包括575万美元现金承销折扣、1006.25万美元递延费用及55.7236万美元其他发行成本，并获承销商180.875万美元报销[197] - 2025财年一般及行政开支为393.8049万美元[196] - 2024财年一般及行政开支为83.0773万美元[196] - 若与PlusAI的业务合并完成，公司将向顾问支付700万美元现金费用[213] - 公司可自行决定向顾问支付额外最高300万美元的绩效费用[213] - 公司需承担顾问不超过50万美元的合理费用报销[213] - 截至2025年12月31日，公司因董事协议产生16.5万美元费用[217] - 截至2025年12月31日，公司资产负债表中应计费用包含5.625万美元董事薪酬[217] - 与法律服务相关的费用约为342万美元，将在业务合并很可能发生时入账[218] - 法律服务费将在业务合并完成后，额外支付已发生费用50%至100%的溢价[218] - 尽职调查服务总费用为105万美元，其中90万美元已支付并计入报表[219] - 尽职调查服务剩余15万美元费用取决于客户满意度并在业务合并完成时支付[219] 证券结构与条款 - 首次公开募股中，每个公开单位包含一股公开股份和四分之一份公开认股权证，每份完整认股权证可以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股[23] - 修订后的发起人协议取消了1,078,125股创始人股份的归属条件[49] - 战略与运营合伙人将分享创始人股份和私募配售单位的增值部分[53] - 发起人仅以2.5万美元总成本获得创始人股份，每股成本约0.003美元，导致公众股东立即面临重大股权稀释[162] - 公司证券在纳斯达克全球市场交易，公共单位、A类普通股及公共认股权证代码分别为CCIXU、CCIX、CCIXW[173] - 截至2026年2月5日，公司记录在案的A类普通股持有人仅1位，B类普通股持有人仅1位[174] 合并后安排与股东权利 - 合并后公司需在15个工作日内提交转售登记声明[45] - 转售登记声明最晚需在合并后第105个日历日（若被SEC审核则为第165日）生效[45] - 登记权持有人可要求总计最多3次承销发行[45] - 新持有人50%股份的转让限制可在合并后180天内股价VWAP达到或超过12美元时提前解除[46] - 新持有人另外50%股份的转让限制可在合并后360天内股价VWAP达到或超过14美元时提前解除[46] 融资与债务 - 公司可能因业务合并需要额外融资，可能发行额外证券或产生债务[76] - 公司已发行总额最高150万美元的营运资本贷款本票，截至2025年12月31日及2024年末均无借款[204][205] - 公司可能发行票据或其他债务证券，或产生大量债务以完成业务合并，这可能对公司杠杆和财务状况产生不利影响[157] 风险与挑战 - 业务合并后公司将拥有或收购目标业务至少50%的投票权证券[70] - 业务合并后，公司成功前景可能长期依赖于单一业务（如PlusAI）的绩效，缺乏业务多元化[86] - 公司仅能利用首次公开募股和私募配售所得完成一次业务合并，将导致公司依赖单一业务，缺乏多元化[157] - 公司完成首次业务合并的时间限制可能迫使潜在目标公司在谈判中占据优势，并限制公司进行尽职调查的时间，特别是在临近合并期结束时[155] - 信托账户利息收入可能不足以支持公司在业务合并前的运营[154] - 大量公众股东行使赎回权可能增加首次业务合并失败的概率，并导致股东需等待清算才能赎回其股份[155] - 如果未在合并期内完成首次业务合并，公司将清算并按赎回价格向公众股东返还资金，认股权证将变得毫无价值[154] - 若股东批准初始业务合并，公司发起人、董事等可能从公众股东处购买公众股份或认股权证，可能影响投票并减少公众持股的流通量[156] - 若初始业务合并未在合并期内完成，公众股东可能被迫等待至2026年5月6日之后才能从信托账户赎回[156] - 公司可能发行额外的A类普通股或优先股以完成初始业务合并，这将稀释股东权益[157] - 公司没有设定具体的最高赎回门槛，可能使公司在绝大多数公众股东不同意的情况下仍能完成初始业务合并[157] - 为降低被视为投资公司的风险，公司可能指示受托人清算信托账户中的投资并转为持有计息活期存款，这可能减少利息收入，导致公众股东获得的赎回金额低于赎回价格[161] - 信托账户中投资的证券可能出现负利率，从而减少可用于纳税的利息收入或降低信托账户资产价值，导致公众股东每股赎回金额可能低于赎回价格[161] - 第三方对公司提出索赔可能减少信托账户中的资金，导致公众股东获得的每股赎回金额低于赎回价格[161] - 公司董事可能决定不强制执行发起人的赔偿义务，导致信托账户中可供分配给公众股东的资金减少[161] - 公司对持续经营能力存在重大疑虑，可能需要在约一年内完成业务合并或清算信托账户[165] - 公司作为空白支票公司，无重大数据安全保护投资，可能无法充分防范网络安全事件[168] - 公司面临来自其他空白支票公司和私募基金等的激烈竞争，可能处于竞争劣势[135] - 此类购买可能减少公众持股量及实益持有人数量，影响证券在交易所的报价和交易[97] 公司运营与人员 - 公司目前仅有2名高级管理人员，且在完成首次业务合并前不打算雇佣任何全职员工[142] 监管状态与税务 - 公司作为新兴成长公司，其资格将持续至以下最早日期：(i) 2029年5月6日之后的财政年度最后一天；(ii) 年总收入达到至少12.35亿美元（根据SEC规则随通胀调整）的财政年度；(iii) 被视为大型加速申报公司（即非关联方持有的A类普通股市值在6月30日达到或超过7亿美元）；或 (iv) 在前三年期间发行了超过10亿美元的非可转换债务之日[150] - 公司作为较小报告公司，其资格将持续至以下情况：非关联方持有的普通股市值在第二财季末低于2.5亿美元，或年收入低于1亿美元且非关联方持有的普通股市值在第二财季末低于7亿美元[151] - 公司必须在2025年12月31日结束的财年根据《萨班斯-奥克斯利法案》评估其内部控制程序，但仅在被视为大型加速申报公司或加速申报公司时才需接受内部控制审计[146] - 公司已获得开曼群岛政府为期30年的税收豁免承诺，豁免利润、收入、收益或增值相关的税收，以及股息、资本分配或债券本息支付的预扣税[147] 承销与顾问安排 - 承销商有权获得相当于首次公开发行总收益3.50%的递延费用，全额行使超额配售权后总计为1006.25万美元[211] 股息政策 - 公司尚未支付任何现金股息，且在完成初始业务合并前无意支付[175] 投资账户管理 - 信托账户中的投资可能被清算并转为现金或计息活期存款账户，以规避被认定为投资公司的风险[180]