首次公开募股与私募配售 - 公司完成首次公开募股，发行28,750,000个公共单位，每个单位价格10.00美元，总收益为287,500,000美元[23] - 同时完成私募配售，向发起人出售725,000个私募单位，每个单位价格10.00美元，总收益为7,250,000美元[24] - 公司完成首次公开募股，发行28,750,000个公开单位，每股10.00美元，总收益为2.875亿美元[185] - 公司同时完成私募配售，向发起人出售725,000个私募配售单位，每股10.00美元，总收益为725万美元[186] - 首次公开发行及私募配售后，初始将净收益中的2.875亿美元存入信托账户[187] 信托账户与资金状况 - 总计287,500,000美元（包括来自IPO的283,558,750美元和来自私募的3,941,250美元）被存入信托账户[25] - 公司可用于业务合并的资金截至2025年12月31日为3.076亿美元[74] - 截至2025年12月31日，信托账户中持有的有价证券和现金（含利息收入）为3.07617399亿美元，2024年同期为2.96122647亿美元[198] - 截至2025年12月31日，信托账户外持有的现金为2469美元，2024年同期为241.2564万美元[200] - 公司可动用信托账户利息进行许可提款以补充营运资金，年度上限为100万美元，2024年及2025年各提款100万美元[202] 与PlusAI的业务合并协议 - 公司与PlusAI于2025年6月5日签署合并协议，计划进行业务合并[30] - 合并协议中PlusAI的投前股权估值为1,200,000,000美元[35] - 在合并完成后的五年内，公司可能向符合条件的PlusAI股东发行总计最多15,000,000股额外股票作为或有对价，分三个等额批次（每批5,000,000股）发行[36] - PlusAI业务合并的完成截止日期为2026年2月17日[43] - 持有足够股份的PlusAI股东已签署投票支持协议，以确保获得股东批准[44] 业务合并的完成条件 - 合并完成的条件之一是公司信托账户可用现金（扣除赎回及交易费用前）加上任何增量融资净收益至少达到100,000,000美元[41] - 合并完成的条件之二是公司必须拥有至少5,000,001美元的净有形资产[40] - 纳斯达克规则要求业务合并的合计公允价值至少需达到信托账户资产价值的80%[68] - 公司确定PlusAI的公允价值大幅超过信托账户资金的80%，满足80%测试[70] - 业务合并后公司将拥有或收购目标业务至少50%的投票权证券[70] - 公司首次业务合并必须满足80%测试，即目标合计公允价值需至少达到信托账户资产价值的80%[82] - 公司完成首次业务合并后，将持有或收购目标公司50%或以上的已发行有表决权股份[83] 业务合并的策略与目标 - 公司寻求收购能产生稳定自由现金流的业务[59] - 公司寻求收购能通过额外收购实现非有机增长的业务[59] - 业务合并可为目标业务所有者提供流动性事件或增长资本[74] - 与传统IPO相比，通过业务合并上市通常更快捷、成本更低[71] 公司治理与批准要求 - 公司董事会（包括多数独立董事）需批准初始业务合并[69] - 初始业务合并必须获得公司多数独立董事的批准[68] - 若发行A类普通股数量达到或超过已发行A类普通股数量的20%（非公开发行），则需股东批准[91] - 公司董事、高管或主要股东在目标业务中拥有5%或以上权益，且股份发行可能导致已发行普通股或表决权增加5%或以上时，需股东批准[99] - 直接合并或发行超过已发行普通股20%的交易需要股东批准[106] - 公司完成初始业务合并需满足法定人数，即持有至少三分之一（1/3）投票权的股东出席[109] - 为通过初始业务合并，除发起人股份外，还需至少10,418,751股（占当前流通28,750,000股公众股份的36.2%）投赞成票[109] 业务合并的融资与支付方式 - 公司可能使用信托账户资金、股份、债务或其组合来完成首次业务合并[75] - 若信托账户释放的资金未全部用于支付合并对价或赎回公众股，余额可用于一般公司用途[75] - 公司可能需要额外融资来完成首次业务合并，可能发行额外证券或产生债务[76] - 若首次公开募股及私募配售未存入信托账户的净收益不足，公司可能需依赖发起人或管理团队的贷款来运营及完成初始业务合并[156] 股份赎回机制与条件 - 截至2025年12月31日，每股公众股份的赎回价格约为10.70美元[102] - 若寻求股东批准，单个公众股东及其关联方未经公司事先同意，赎回股份不得超过首次公开发行中售出公众股份总数的15%[113] - 赎回要约的最短开放期为至少20个营业日[112] - 行使赎回权时，转让代理机构通常向经纪商收取约100.00美元的费用[117] - 若通过股东投票批准业务合并，赎回请求可在投票日前两个营业日之前撤回[118] - 赎回资金预计将在业务合并完成后迅速分配[119] - 若业务合并未完成，选择赎回的公众股东无权获得信托账户中的相应资金[120] - 若未能在合并期内完成初始业务合并，公司将按每股价格赎回公众股份，赎回价格等于信托账户存款总额除以流通公众股数，并扣除许可提款及最多10万美元的清算费用[122] - 截至2025年12月31日，公司预计清算相关费用将由首次公开募股和私募配售的2469美元剩余收益及许可提款支付，若不足可申请从信托账户释放最多10万美元的应计利息[125] - 若耗尽首次公开募股和私募配售的全部净收益（信托账户存款除外），截至2025年12月31日的解散赎回价格预计约为每股10.70美元[127] - 公众股东仅在三种情况下有权从信托账户获得资金：未按期完成业务合并时的赎回、批准公司章程修订的股东投票时赎回、或业务合并完成后赎回[134] 锁定期与股份结构安排 - 新股东持有的50%股份锁定期可在股价达到12美元后提前至180天结束[46] - 新股东持有的另外50%股份锁定期可在股价达到14美元后提前至360天结束[46] - 保荐人及内部人士同意放弃与合并交易相关的B类股转A类股的所有反稀释权利[48] - 保荐人持有的1,078,125股创始人股份的归属条件已被移除[49] - 战略与运营合伙人将有资格分享创始人股份和私募配售单位的增值部分[53] - 运营合伙人若在合并后公司担任董事或高管，将从M. Klein and Company获得额外的创始人股份[53] - 发起人购买创始人股份的总成本为25,000美元，约合每股0.003美元，导致公开股东立即面临重大股权稀释[162] - 截至2026年2月5日，公司有2名单位持有者，1名A类普通股持有者，1名B类普通股持有者和1名权证持有者[174] 公司注册地与名称变更 - 公司计划在合并前进行注册地变更，从开曼群岛迁至美国特拉华州，并更名为"PlusAI Holdings, Inc."[33] 合并后义务与登记声明 - 公司需在合并完成后15个工作日内提交转售登记声明[45] 股东权利与评估权 - PlusAI股东中要求评估权的持股比例不得超过5%[42] 私下购买公众股份 - 公司或其关联方可能从已选择赎回或投票反对合并的公众股东处私下协商购买公众股[94] - 此类私下购买公众股没有数量限制，但需遵守适用法律和纳斯达克规则[95] - 购买公众股的目的可能包括提高获得股东批准的可能性或满足最低净资产或现金要求[96] - 若股东批准初始业务合并，公司发起人、董事等可能从公众股东处购买公众股份或认股权证，可能影响投票并减少公众持股的流通量[156] 业务合并期限 - 公司必须在2026年5月6日（或若在2026年5月6日前签署意向书等文件，则可延至2026年8月6日）前完成初始业务合并[26] - 公司必须在2026年5月6日（若届时已签署意向书等文件则可延至2026年8月6日）前完成业务合并，否则将清算并赎回公众股份[188] 未完成合并的后果 - 若初始业务合并未获批准，公众股东可能仅能按比例获得信托账户中可供分配的资金，认股权证将作废[156] - 若无法在合并期内完成初始业务合并，公众股东赎回资金可能被迫延迟至2026年5月6日之后[156] 风险与不确定性 - 公司保荐人同意，若第三方索赔导致信托账户资金低于每股10.00美元或清算日信托账户每股更低金额（扣除许可提款），将承担赔偿责任，但未要求保荐人预留赔偿金且其资产仅为公司证券，可能无法履行义务[129] - 信托账户资金可能因破产或清算申请而受债权人优先索赔，无法保证每股10.00美元的赎回金额[133] - 公司保荐人是M. Klein and Company的关联方，其客户可能与公司竞争收购机会，且保荐人可能同时发起其他空白支票公司，导致潜在利益冲突[136][138] - 公司面临来自其他空白支票公司、私募股权集团等的激烈竞争，且赎回现金支付义务和未行权认股权证可能带来竞争劣势[135] - 若信托账户资金因资产减值低于每股10.00美元或清算日更低金额，且保荐人声称无法履行赔偿义务，独立董事将决定是否对其采取法律行动[130] - 公司作为空白支票公司，无运营历史且无收入，股东评估其实现业务目标（完成首次业务合并）的能力基础有限[154] - 公司可能无法在合并期内完成首次业务合并（包括与PlusAI的业务合并），否则将清算并赎回其公开股[154] - 公司寻求业务合并时可能面临融资困难，若无法获得额外融资完成合并或为目标业务（如PlusAI）运营提供资金，可能被迫重组或放弃合并[154] - 近期美国和全球的通胀与利率波动可能使公司完成首次业务合并变得更加困难[154] - 公司可能发行额外的A类普通股或优先股以完成初始业务合并，这将稀释股东权益[157] - 公司可能发行票据或其他债务证券，或产生大量债务以完成业务合并，这可能对公司杠杆和财务状况产生不利影响[157] - 公司仅能利用首次公开募股和私募配售的收益完成一次业务合并，导致公司依赖单一业务，缺乏多元化[157] - 公司没有设定具体的最高赎回门槛，即使绝大多数公众股东不同意，也可能完成初始业务合并[157] - 为降低被视为投资公司的风险，公司可能指示受托人清算信托账户中的投资并转存至计息活期存款账户，这可能导致利息收入减少，公众股东获得的赎回金额可能低于赎回价格[161] - 信托账户中投资的证券可能出现负利率，从而减少可用于纳税的利息收入或降低信托账户资产价值，导致公众股东获得的每股赎回金额可能低于赎回价格[161] - 管理层认为，公司可能需要的额外融资及信托账户清算期限，对其持续经营能力构成重大疑问[165] - 公司信托账户中的投资可能面临网络安全事件风险，且公司自身缺乏足够资源进行防护或补救[168] 公司运营与人员 - 公司目前仅有2名高管，且在完成首次业务合并前不打算雇佣任何全职员工[142] - 在完成业务合并前，仅B类普通股持有人有权就董事任命/罢免及修改公司存续管辖地（迁出开曼群岛）进行投票，因此纳斯达克将其视为“受控公司”[152] 监管状态与税务 - 公司作为新兴成长公司，其资格将持续至以下最早日期：(i) 2029年5月6日之后的财政年度最后一天；(ii) 年总收入达到至少12.35亿美元（根据SEC规则随通胀调整）的财政年度；(iii) 被视为大型加速申报公司（即非关联方持有的A类普通股市值在6月30日达到或超过7亿美元）；或 (iv) 在前三年期间发行了超过10亿美元的非可转换债务之日[150] - 公司作为较小报告公司，其资格将持续至以下情况：非关联方持有的普通股市值在第二财季末低于2.5亿美元，或年收入低于1亿美元且非关联方持有的普通股市值在第二财季末低于7亿美元[151] - 公司必须在2025年12月31日结束的财年根据《萨班斯-奥克斯利法案》评估其内部控制程序，但仅在被视为大型加速申报公司或加速申报公司时才需接受内部控制审计[146] - 公司已获得开曼群岛政府为期30年的税收豁免承诺，豁免利润、收入、收益或增值相关的税收，以及股息、资本分配或债券本息的预提税[147] 收入与费用 - 2025财年净收入为855.6703万美元，其中包含信托账户利息收入1249.4752万美元，扣除一般及行政费用393.8049万美元[196] - 2024财年净收入为879.1874万美元，其中包含信托账户利息收入962.2647万美元，扣除一般及行政费用83.0773万美元[196] 关联方交易与费用 - 公司每月支付30,000美元给发起人关联方，用于办公空间、公用事业及行政支持[169] - 公司每月需根据行政支持协议向发起人关联方支付3万美元费用，截至2025年12月31日已产生36万美元费用[208] - 承销商获得575万美元现金承销折扣（占首次公开发行总额的2.0%）及1006.25万美元的递延费用[210][211] - 公司从WCL本票中借款25万美元，截至报告日该本票下仍有125万美元可供提取[191] - 若与PlusAI的业务合并完成，公司将向顾问支付700万美元现金费用[213] - 公司可自行决定向顾问支付额外最高300万美元的绩效费用[213] - 公司需承担顾问不超过50万美元的合理费用报销[213] - 截至2025年12月31日，与董事协议相关的应计费用为56,250美元[217] - 2025财年，公司因董事协议产生了16.5万美元的费用[217] - 截至2025年12月31日，公司已产生约342万美元的法律服务费，该费用未计入财务报表[218] - 法律服务的最终费用将在基础费用上增加50%至100%的溢价[218] - 尽职调查服务总费用为105万美元，其中90万美元已支付并计入报表[219] - 尽职调查服务剩余15万美元费用取决于客户满意度并在业务合并完成时支付[219] 市场交易与股息 - 公开单位、公开股份和公开权证分别在纳斯达克全球市场交易，代码为CCIXU、CCIX和CCIXW[173] - 公司尚未支付任何现金股息，且在完成首次业务合并前无意支付[175] 网络安全 - 自首次公开募股以来，公司未遭遇任何网络安全事件[168] 会计政策 - 截至2025年12月31日，公司无需要披露的关键会计估计[221]