基于资产的循环信贷协议条款 - 公司获得一项基于资产的循环信贷协议，协议日期为2026年2月5日[2] - 公司签订了一项基于资产的循环信贷协议，日期为2026年2月5日[14] - 协议包含信用证融资安排[5] - 协议包含预付、利率、适用保证金等信贷条款[5] - 协议包含杠杆比率计算的相关规定[5] - 协议包含增量循环贷款和展期的条款[5] - 协议包含再融资便利的条款[6] - 协议包含财务报告、抵押品报告等财务信息条款[7] - 信贷额度总额为4.5亿美元[93] - 截止日期为2026年2月5日[88] 协议参与方 - 美国银行担任该信贷协议的代理行[2] - 美国银行与花旗银行担任联合牵头安排人和联合簿记行[2] - 巴克莱银行、富国银行、高盛银行和摩根士丹利担任高级管理代理行[2] 利率与费用条款 - 适用承诺费率为每年0.25%[37] - 适用利差根据季度平均超额可用性百分比确定，分为三个等级[39] - 等级1（季度平均超额可用性>66%）：期限SOFR贷款利差为1.25%，基本利率贷款利差为0.25%[39] - 等级2（季度平均超额可用性>33%）：期限SOFR贷款利差为1.375%，基本利率贷款利差为0.375%[39] - 等级3（季度平均超额可用性<33%）：期限SOFR贷款利差为1.50%，基本利率贷款利差为0.50%[39] - 若公司未能按时提交借款基础证明，适用利差将被视为等级3[40] - 若发生违约事件，经代理行通知，适用利差将被视为等级3[40] - 若后续发现借款基础证明不准确导致适用利差偏低，公司需补缴相应利息[41] - 基本利率为联邦基金利率加0.5%、美国银行公布的最优惠利率、Term SOFR加1.00%和1.00%中的最高值[52] - 加拿大最优惠利率为代理行公布的利率与一个月期Term CORRA加1.00%中的较高值[70] 借款基础与预支比率 - 借款基础中合格投资级应收账款的预支比率为90%[58] - 借款基础中其他合格应收账款的预支比率为85%[58] - 借款基础中合格未开票应收账款的预支比率为80%[58] - 借款基础中合格现金的预支比率为100%[58] - 借款基础中合格未开票应收账款占比上限为借款基础的20%[58] - 借款基础中合格现金占比上限为信贷额度的10%[58] - 若借款基础超过总承诺额度，合格现金部分上限为总承诺额度的10%[59] 现金支配与契约触发 - 现金支配触发事件：当特定可用资金连续5个工作日低于信贷额度上限的10.0%或4500万美元中的较大者时发生[82] - 现金支配期自触发事件发生起，并在之后连续30天内无触发事件时持续[81] - 当特定可用性低于信贷额度的10%或4500万美元中较大者时，将启动契约触发期[113] - 契约触发期将持续30天，期间需无违约事件且特定可用性不低于信贷额度的10%或4500万美元[113] 合格应收账款与准备金 - 对于合格应收账款（非投资级），稀释率超过5%的部分将乘以应收账款额以计算稀释准备金[120] - 对于合格投资级应收账款，稀释率超过2.5%的部分将乘以应收账款额以计算稀释准备金[120] - 对于合格应收账款（非投资级），稀释率超过2.5%时，代理行可酌情设立FILO稀释准备金[122] - 对于合格投资级应收账款，稀释率超过0%时，代理行可酌情设立FILO稀释准备金[122] - 稀释率计算为特定扣减项占公司总销售额的百分比[118][119] - 逾期超过90天的应收账款被视为不合格，但允许最多5.0%的账单应收账款额度内的客户享受延长条款[134] - 若客户及其关联方超过50%的应收账款逾期超过90天或60天以上，则其全部应收账款被视为不合格[134] - 单一客户及其关联方的应收账款总额超过合格应收账款总额15%的部分被视为不合格[134] - 货物已发运或服务已完成但未开票的应收账款，在30天内仍可被视为合格[134] - 应收账款逾期超过原到期日60天被视为不合格[134] - 代理商有权根据其许可裁量权建立、修改或取消针对合格应收账款的准备金[139] - 在确定合格应收账款金额时，需扣除所有应计折扣、索赔、贷项、促销津贴、价格调整等未反映在面值中的金额[140] 杠杆率与EBITDA计算 - 合并总净杠杆率定义为总债务减去超额现金及等价物后与EBITDA的比率[107] - 合并担保净杠杆率定义为担保债务减去超额现金及等价物后与EBITDA的比率[103] - 合并EBITDA基于最近四个完整财季计算[98] - EBITDA计算中业务优化和重组费用调整上限为当期EBITDA的15%[130] - 合并利息费用包括摊销的递延融资费用和原始发行折扣[99] - 合并折旧及摊销费用包括无形资产和递延融资费用的摊销[97] 控制权变更与子公司要求 - 控制权变更：任何个人或集团直接或间接拥有美国借款人50%或以上有投票权的股本时发生[86] - 美国借款人必须直接或间接持有每家加拿大借款人100%的股本[86] 其他债务与资本 - 公司拥有2025年高级票据，本金总额为3.55亿美元，利率为7.500%，到期日为2027年[18] - 不合格资本指在最近到期日后91天前可强制赎回或可转换为债务的资本[124] - 债务计算排除财务会计准则第133号及其相关解释对嵌入式衍生工具会计处理的影响[197] 定义与排除项 - 现金等价物包括资本和盈余超过2.5亿美元、且长期债务评级至少为"A"级的商业银行的存款[83] - 超额可用资金定义为授信额度上限与循环信贷垫款、信用证债务及Swing Line贷款总额之间的差额[155] - 排除贡献包括美国借款人在截止日后收到的现金及现金等价物，来自股本增资或股权出售，需在收到后180天内通过高管证明指定[157] - 排除子公司涵盖受法律或合同限制无法提供担保的国内子公司、主要资产为外国子公司权益或债务的国内子公司、外国子公司（加拿大子公司除外）、特殊目的实体等[158][159] - 排除互换义务指根据《商品交易法》或其规则，对信贷方而言全部或部分非法的套期保值义务[160] - 排除税款包括针对收款人的净收入税、特许经营税、分支机构利润税，以及因贷款人成为协议方或变更贷款办公室而产生的美国联邦预提税等[161] - 受保障税项包括除排除税项外针对贷款文件项下付款征收的税款以及其他税款[198] - 合格受让人不包括自然人、不合格机构以及借款人及其子公司或关联方[141] - 不合格机构的认定需在截止日期前以书面形式提交给代理商，并在补充提交后两天生效[126] 不重要子公司标准 - 不重要的子公司资产不超过合并总资产的5%[191] - 所有不重要子公司的总资产在任何日期不得超过公司合并总资产的7.5%[191] - 不重要子公司的EBITDA贡献不超过公司合并EBITDA的5%[191] - 所有不重要子公司的EBITDA在任何日期不得超过公司合并EBITDA的7.5%[191] 增量融资上限 - 增量融资上限计算包含2亿美元与可用资金中较大者[195] - 增量融资上限计算需减去初始日期后已使用的增量循环贷款承诺总额[195] 资本支出定义 - 资本支出包括美国借款人及其合并子公司在财产、厂房和设备上的增加额、资本化投资和开发成本以及其他资本支出[74] 事件与负债定义 - 环境负债涵盖因环境法律、许可或有害物质释放引起的所有责任、成本、损失、损害赔偿及罚款[146] - ERISA事件包括与Title IV计划或多元雇主计划相关的特定事件，如计划终止、退出、资金不足或资格丧失等[150][151] - 外国养老金计划相关负债超过9000万美元将构成外国福利事件[174] - FATCA指《国内税收法典》第1471至1474条及相关协议，涉及跨境税务合规[164] 其他财务与法律定义 - 联邦基金利率定义为隔夜联邦基金交易利率的加权平均值，由纽约联储公布或由代理行合理确定[166] - 公平市场价值指在公平交易中，自愿买卖双方就资产协商的现金价格[163] - 独立财务顾问需为全国公认的会计、评估、投资银行或咨询公司，并由美国借款人善意认定具备相应资格[199] - 破产法律涵盖美国破产法典、加拿大破产与资不抵债法等现行及后续法律，以及其他司法管辖区的类似法律[200]