交易对价与支付机制 - 交易对价为36亿美元[5] - 交易完成后将进行购买价格调整[5] - 预估购买价格等于基础购买价格加预估交割资产价值减假定带薪休假等调整项的总和[58] - 最终购买价格等于基础购买价格加最终交割资产价值减假定带薪休假等调整项的总和[65] - 最终交割资产价值等于最终交割资产减去1850万美元的调整金额[64] - 交易基础购买价格为19亿美元现金[170] - 非最终监管资产的现金对价将在交割后根据第2.5(b)条确定和支付[171] - 交割时，买方需支付预估购买价格[173][176] - 交割前至少5个工作日，卖方需提供包含预估购买价格等信息的预估交割声明[178] - 交割后120天内，买方需提供包含最终购买价格等信息的交割后调整声明[180] - 卖方在收到交割后调整声明后有30天时间提出争议[181] - 若双方无法解决争议，将共同聘请审查会计师在30天内做出有约束力的决定[184] - 审查会计师的费用由买卖双方根据争议金额的判定结果按比例分摊，例如卖方争议1000美元，若判定获300美元，则买方承担30%费用，卖方承担70%[186] 交易资产范围 - 交易涉及切哈利斯联合循环燃气轮机、古德诺山风电场以及马伦戈I和II风电场等发电设施[32] - 交易包含服务区域内的输配电业务以及为相关客户提供服务的义务[32] - 转让资产包括所有位于华盛顿州的配电资产以及所有监管资产[155] - 转让资产不包括卖方现金、信用证、贷款工具、履约保函、卖方及其关联方拥有的专利、商标、版权和商业秘密（披露计划第3.14(a)节所列项目除外）以及所有员工计划相关资产[157] - 转让资产不包括与业务无关或非业务专用的卖方及其子公司合同[158] - 转让资产不包括截至交割时非因特定资产产生的卖方及其子公司应收账款[158] - 若未在协议签订后24个月内完成特定资产转移，该资产将被视为排除资产[167] - 交割后12个月内，买方若发现对业务运营必要但未转移的遗漏资产，可获免费使用权[168][169] 交易承担的负债与责任 - 买方将承担受保护的超额递延所得税余额，该余额根据华盛顿公用事业和运输委员会第UE-191024号案最终命令确定[29] - 买方将承担与业务相关的假定负债[21] - 买方负担条件包括WUTC确定的转让资产费率基础低于13.6亿美元[36] - 买方承担与业务或转让资产相关的所有卖方负债，包括服务区域转移责任[160] - 排除负债包括与非业务资产相关的任何负债、源自华盛顿州以外的野火或相关伤亡事件产生的任何负债、与华盛顿州以外业务或资产相关的任何负债、任何排除员工负债、与卖方税务、卖方遗留ADIT或卖方债务相关的任何负债、与卖方在WUTC面前的退役程序相关的任何负债、所有卖方交易费用以及构成转让资产的合同项下截至交割前应付的任何应付账款或其他流动负债[161] 交易调整项 - 切哈利斯检修调整金额等于检修相关费率基础金额与交割时费率基础超过13.6亿美元部分的较低值[39] - 交割资产调整金额为1850万美元[40] - 切哈利斯检修计划于2027年4月左右进行[38] 员工相关事项 - 业务员工包括截至交易完成时已累积或未使用的假期[23] 关联方与投资者定义 - 关联方被定义为直接或间接持有50%或以上股权权益的实体[25] - 买方或投资者（持股比例大于30%但小于50%）对业务的管理控制权可能受到禁止或重大限制[36] - “基金”指主要从事投资第三方资本的任何非自然人实体，包括投资基金、养老基金、保险公司及其相关投资工具[72][73] - “投资者”指为直接或间接拥有或运营业务而收购买方母公司等权益的任何基金或个人[82] 监管批准要求 - 交易需获得监管批准，包括华盛顿统一反垄断合并前通知法[27] - 所需监管批准包括根据《HSR法案》、《联邦电力法案》从FERC、WUTC、OPUC、IPUC、UPSC、CPUC和WPSC获得的批准，但不包括控股公司结构批准或CFIUS相关同意[121][122] - 所需监管批准还包括FERC对涉及Chehalis发电有限合伙的两份天然气运输协议（合同号130983和129875）投标和发布义务的豁免[122] - 所需监管批准包括附表1.1‑SBPTA所列业务许可转让给买方的特定业务许可转让批准，以及附表1.1-RRA所列的所有监管批准[122] 税务事项 - 资产税包括从价税、财产税、消费税、开采税等，但不包括所得税和转让税[28] - 卖方税务责任包括卖方及其关联方的所得税、交易前税务期间与转让资产或业务相关的税项、除外资产相关税项以及所有转让税，但不包括承担递延所得税[133] - 卖方遗留累计递延所得税指反映在卖方账目上的递延所得税，与转让资产或承担负债无关，且不包括承担递延所得税[132] - 跨期税务期间指开始于交割日或之前并结束于交割日之后的任何税务期间[137] - 税务定义包括美国联邦、州、地方及非美国地区的各类税收、关税及附加费，涵盖所得税、资本利得税、销售税、财产税、增值税等所有形式[139] - 转让税指与本协议及相关交易相关的销售、使用、转让、增值税、印花税、不动产转让税等类似税项[144] 合同与知识产权 - 商业许可证指非排他性软件许可，其一次性或年度总许可、维护等费用不超过10万美元[43] - “知识产权权利”涵盖专利、商标、版权、商业秘密、软件权利及相关注册、申请、诉讼权利和收益等[80][81] - 共享合同指同时涉及卖方业务和保留业务的第三方合同，为买方实质性继续运营业务所必需且未转让的合同[136] - 对于不可转让资产或不可承担负债，双方应尽合理最大努力在交割后18个月内获得必要同意[164] - 为获得第三方同意而产生的自付成本和费用，若由本交易触发且交割前已存在相关安排，由卖方和买方各承担50%[165] - 在未获得买方事先书面同意的情况下，卖方及其关联方不得在交割后终止、取消、延长、修改、加速或豁免任何不可转让资产或不可承担负债的相关权利[166] - 若不可转让资产在交割后变为可转让，卖方应通知买方并无额外对价地配合将其转让给买方[165] 定义与术语解释 - “欺诈”特指根据特拉华州普通法，需满足虚假陈述、实际知情、诱导意图、合理依赖及造成损害等五个要件的故意欺骗行为[71] - “责任”涵盖任何形式的成本、索赔、债务、义务、税费、罚款等负债，无论其是直接或间接、已知或未知、已发生或未发生[89] - “损失”包括所有损失、责任、成本、费用、和解金、罚款及损害赔偿等，但不包含惩罚性损害赔偿（支付给第三方的除外）[92] - 子公司指被直接或间接持有至少多数表决权证券或由第一方控制管理合伙人的任何公司或组织[138] 监管与合规事项 - 非最终监管资产的价值需经WUTC最终确定，并可能在监管资产监管程序中进行调整[99] - 监管收益的计算基于最终购买价加上截至交割日卖方账册中假定负债的账面净值，减去截至交割日卖方账册中转让资产的账面净值，再减去交易相关费用，并调整永久性账面/税务差异的税务影响[117] - 华盛顿公用事业和运输委员会（WUTC）在卖方的退役程序中，任何要求卖方财务让步的裁定总额若超过3000万美元，则构成卖方繁重条件[128] - 根据多州协议向监管机构提交的财产转让和收益分配程序，若负面结果的总影响合理预计超过监管收益的100%，则构成卖方繁重条件[128] - 重大监管程序指非日常性的、可能阻碍交易完成或对业务产生重大负面影响的监管行动或和解[96] 风险与责任界定 - 重大野火伤亡事件定义为，若相关责任（扣除保险覆盖及免赔额后）预计超过3500万美元[97] - 重大不利影响指可能严重阻碍卖方履约或对业务整体状况产生实质性负面影响的事件[94] - 重大不利影响排除条款包括，全球或国家经济、行业状况、政治事件、自然灾害、法律或会计准则变更等普遍性影响，除非其对业务造成不成比例的负面影响[94][95] 制裁与限制 - 受制裁人员包括被列入美国或非美国制裁或出口限制名单的个人，以及位于、成立于或通常居住于受制裁国家的个人[124] - 受制裁国家目前包括古巴、伊朗、朝鲜、乌克兰克里米亚地区、所谓的顿涅茨克人民共和国和卢甘斯克人民共和国，以及非政府控制的赫尔松州和扎波罗热州，在2025年7月1日前还包括叙利亚[123] - 受制裁人员还包括由上述(a)至(c)类人员直接或间接合计拥有50%或以上股权，或由其控制的任何个人[124] 财务信息与报告 - 剥离财务报表和盈利质量报告依据美国通用会计准则编制，日期为2025年12月1日[37] - 业务财务信息包含截至2023年12月31日、2024年12月31日和2025年6月30日的财务数据[199] - 业务财务信息根据公司内部会计政策编制，该政策在所有重大方面与GAAP一致[199] - 业务财务信息包含对归属于该业务的某些服务费用和其他成本的估计分摊[199] - 业务自2025年9月30日以来在正常业务过程中产生的负债除外[200] 卖方债务与费用 - 卖方债务定义涵盖借款、资本租赁、信用证、递延付款、透支、所有权保留协议、供应商预付款、利率与货币掉期安排、客户退款义务及对外担保等所有类型负债[130][131] - 卖方交易费用涵盖卖方为谈判、准备、执行和完成本协议及相关交易所产生的所有费用和开支，买方承担的费用除外[134] 服务区域定义 - 服务区域定义为华盛顿州的刘易斯、亚基马、沃拉沃拉、哥伦比亚、加菲尔德和本顿县[135]