合并协议概述 - MCW Parent, LP与Boson Merger Sub, Inc.和Mister Car Wash, Inc.之间签订了合并协议和计划[1] - 该合并协议和计划的签署日期为2026年2月17日[3] - 合并协议于2026年2月17日签署，涉及MCW Parent, LP、其全资子公司Merger Sub与Mister Car Wash, Inc.之间的合并[10] - 该内容为一份并购协议（Merger Agreement）的目录，未包含具体的财务数据、经营业绩或市场趋势等电话会议关键要点[4] - 内容为合并协议的法律条款目录，无电话会议讨论要点[7] 交易审批与股东支持 - 公司董事会设立特别委员会审查并评估交易，特别委员会一致认为合并条款对非关联股东公平且符合其最佳利益[12] - 公司董事会依据特别委员会建议，一致批准合并协议及交易，并建议股东采纳该协议[12][13] - 主要股东与母公司签署支持协议，同意批准任何指定的更优提案，并放弃收取可能支付的母公司终止费作为股息的权利[13] - 主要股东在协议签署前已签署书面同意书，将在协议签署后立即生效，以批准和采纳本合并协议[13] - 母公司作为Merger Sub的唯一股东，已签署书面同意书批准本合并协议，该同意将在协议签署后立即生效[14] - 公司特别委员会可判定更优收购提案需更利于股东[71] - 公司非关联股东指除主要股东及高管外的其他股东[75] 交易对价与支付安排 - 每股合并对价为7.00美元现金[104] - 公司普通股（除自有股份及异议股份外）将按每股7.00美元转换为现金[104] - 若发生股票拆分、反向拆分或股息等事件，每股对价将进行公平调整以维持相同经济效果[105] - 并购生效时，所有已发行普通股将被注销，股东有权按每股价格获得现金对价，该对价将由支付代理持有并投资于短期高信用等级资产[117][127] - 支付代理将管理一个交换基金，初始现金金额等于需支付给普通股持有人的总对价，并投资于30天内美国国债、A-1/P-1级商业票据或资本超10亿美元的银行存单等[117] - 若交换基金因投资损失或其他原因低于所需支付水平，母公司或存续公司须及时补足现金以确保支付能力[117] - 证书股票持有者需在并购后3个工作日内收到过户函，提交证书后可获得每股价格现金，无证书股票持有者将自动收到付款[119][120] - 通过DTC持有的股票，若在东部时间11:30前完成并购，则当日支付；若在11:30后，则于下一个工作日支付给DTC[122] - 任何在并购生效一年后仍未被领取的交换基金余额将交付给母公司，未兑换股票的股东此后只能作为一般债权人向母公司索赔[125] - 支付代理、母公司等有权根据适用法律从应付金额中扣除预提税，但在扣缴前应至少提前5天书面通知相关方并协商减少或免除[129] - 若证书丢失、被盗或销毁，持有者可在提供宣誓书后获得付款，但支付代理或母公司可要求提供合理金额的赔偿保证书作为条件[128] 股权激励与员工计划处理 - 公司限制性股票单位（RSUs）将全额归属并转换为现金，金额等于每股对价乘以授予股数[110] - 公司期权将全额归属并转换为现金，金额等于（每股对价减去行权价）乘以授予股数，行权价高于或等于对价的期权将无偿取消[111] - 股权奖励对价将在截止日后至少三个工作日的首个常规发薪日支付[112] - 公司ESPP计划将停止新参与者和增加供款，现有最终认购期将照常进行，直至并购生效时间前最多5天确定的最终行权日[113][114] - 公司股权激励计划包括Hotshine Holdings, Inc. 2014年股票期权计划和2021年激励奖励计划[27] - 公司员工购股计划为Mister Car Wash, Inc.员工股票购买计划[28] - 公司披露函中列出了截至协议日期所有重要的员工计划[178] 交易条件与时间安排 - 适用时间定义为2026年4月19日东部时间下午5:00[23] - 合并将于特拉华州州务卿接受合并证书时生效[96] - 交割将在满足条件后的第三个工作日东部时间上午9:00前通过电子方式完成[98] - 最终行权日期条款编号为2.8(d)[78] - 融资失败事件条款编号为6.15(b)[78] - 公司需在债务承诺函中提供所需财务报表信息[66] 公司资本结构与已发行证券 - 公司普通股面值为每股0.01美元[25] - 公司授权股本包括10亿股普通股和500万股优先股[148] - 截至2026年2月13日东部时间下午5点，已发行流通的普通股为328,479,065股[148] - 截至同一日期，公司库存股为6,172,921股普通股[148] - 已发行的优先股数量为0股[148] - 已授予的期权为9,773,355股普通股，加权平均行权价为每股6.81美元[149] - 已授予的限制性股票单位为5,325,948股普通股[149] - 公司为员工持股计划预留了7,575,075股普通股[149] - 所有已发行的普通股均已有效发行、全额支付且无优先购买权[148] - 公司普通股持有人需多数投票批准以通过协议并完成合并[144] 交易相关费用与融资 - 公司终止费用金额为3125万美元[37] - 母公司终止费用条款编号为8.3(c)[78] - 母公司及Merger Sub已获得来自Green Equity Investors VI, L.P.等担保人的有限担保，以保证买方方在本协议下的某些义务[14] - 除BofA Securities, Inc.和Centerview Partners LLC外，没有其他财务顾问有权获得与合并相关的费用或佣金[200] - 申报费用条款编号为6.2(a)[78] 公司业务与合同状况 - 公司“重大合同”包括与支出排名前10的供应商（特定专业服务提供商除外）签订的合同，判断依据为截至2025年12月31日的12个月内的支出[54] - 公司或其子公司涉及支付或对价超过500万美元的非供应商合同[55] - 公司涉及未偿还本金超过100万美元的借款债务合同[55] - 公司涉及未来资本支出总额超过500万美元的合同[55] - 公司涉及对集团业务至关重要的知识产权许可合同[55] - 公司包含限制业务竞争或地域经营条款的重大合同[55] - 公司涉及与政府机构达成且仍有重大未履行义务的和解协议[56] - 公司集团目前不是任何集体谈判协议的缔约方，也没有此类协议正在谈判中[187] 公司财务与法律状况陈述 - 公司财务报表根据GAAP编制，公允反映了公司集团的合并财务状况、经营成果和现金流量[157] - 公司未发现其财务报告内部控制体系存在未补救的重大缺陷或实质性弱点[160] - 公司集团自资产负债表日（2025年9月30日）以来，未发生重大不利变化[162] - 公司及其子公司已提交所有要求的纳税申报表，并已全额支付所有到期税款[177] - 公司及其子公司的资产上不存在任何税务留置权（允许的留置权除外）[177] - 没有重大的法律诉讼待决或对公司构成书面威胁[195] - 公司集团未受到任何会阻止或重大延迟合并完成的命令约束[197] - 公司集团的所有保险单均完全有效，且未收到任何取消的书面通知[198] 公司资产与知识产权 - 公司“知识产权”涵盖专利、商标、版权、商业秘密、域名及技术诀窍、软件、数据和数据库中的权利[51] - 公司披露函中列出了截至协议日期公司集团拥有的所有已授权专利和专利申请、商标和服务商标注册及申请、版权注册及申请以及域名注册[169] - 公司已申报报告中反映的债务或负债担保留置权[59] 公司债务定义 - 公司“债务”定义包括借款、融资租赁负债、债券类工具以及已提取的信用证等，但不包括贸易应付款、经营租赁义务及未提取的信用证[49][50] - 公司第一留置权信贷协议于2019年5月14日签订，并历经多次修订，最近一次修订日期为2024年11月26日[26] - 债务融资文件条款编号为6.16(b)[78] 公司合规与运营 - 公司集团自2023年1月1日起在所有重大方面遵守了劳动和就业相关适用法律[188] - 公司集团自2023年1月1日起在所有重大方面遵守了所有适用法律[192] - 在过去五年中，公司集团或其代表未违反任何反腐败法律[193] - 公司集团自2023年1月1日起在所有重大方面遵守了所有适用环境法律并持有所有环境许可[194] - 公司集团自2023年1月1日以来，其IT系统未发生任何中断或故障[174] - 公司集团自2023年1月1日以来，未发生任何安全事件或涉及隐私法违规的法律诉讼[175] - 自2023年1月1日起，公司集团未收到针对其任何董事或官员的性骚扰投诉[190] 重大不利影响的定义 - 公司定义“重大不利影响”时，排除了多项宏观及行业普遍因素，仅在其对公司的负面影响相较于同业公司存在重大不成比例时，该增量部分才被纳入考量[31][33] 其他定义与条款索引 - 收购提案被定义为任何涉及收购超过公司20%已发行股权证券、超过20%合并资产或导致任何实体持有超过20%股权的交易提议[18] - 公司“持续雇员”指在并购生效时前后均为公司集团或其继任者雇员的个人[37] - Hotshine Intermediate是公司的一家全资子公司[47] - 异议公司股份条款编号为2.7(c)(i)[78] - 美元(Dollars)指美国货币[78][84] - DTC支付条款编号为2.9(e)[78] - 电子交付条款编号为9.17[78] - 员工计划条款编号为3.18(a)[78] 股东权利与程序 - 持有异议股份的股东有权根据特拉华州法律获得股份评估价值，而非每股对价[107] - 公司需及时向母公司通知任何评估权要求及相关文件[108] - 并购生效后，公司将不再登记普通股转让，除反映生效前交易外，所有股票权利将终止，仅保留收取每股对价的权利[127] 公司历史报告与所有权 - 公司自2023年1月1日至协议日期已提交所有要求的SEC报告[154] - 公司集团在截至2025年12月31日的日历年度中，对租赁不动产的支出超过55万美元[167] 无财务与运营数据披露 - 未提供具体的财务数据、运营指标或业绩指引[5][6] - 未提供具体的财务数据、业绩指标或运营数据[7] - 未提及收入、利润、现金流、每股收益等关键财务数字[7] - 未披露用户增长、市场份额、资本支出等运营数据[7] - 未提供任何关于毛利率、营业利润率、净利润率的百分比信息[7] - 未讨论季度或年度业绩对比及增长率[7] - 未涉及债务、现金状况或融资活动具体金额[7] - 未包含管理层对未来业绩的展望或指引数字[7] - 未揭示各业务部门或产品线的细分收入贡献[7] - 未报告股息、股票回购等资本回报计划的具体数额[7]