信贷协议修订与条款 - 修订和重述信贷协议于2026年2月20日签署[15] - 初始信贷协议日期为2025年6月13日[17] - 截止日期为2025年6月13日[82] 贷款承诺与类型 - 2026年定期贷款承诺总额为9亿美元[21] - 2026年定期贷款指在重述生效日由适用贷款人根据第2.01(a)(ii)条向借款人转换和/或发放的定期贷款[22] - 总承诺指所有贷款人的承诺总额[31] - 承诺类型包括初始定期承诺、2026定期承诺、特定再融资系列的再融资定期承诺等[91] 利率与费率确定 - 适用费率根据合并总净杠杆率确定：当比率≤1.00:1.00时，SOFR贷款适用利差为3.25%，基准利率贷款为2.25%[38] - 当合并总净杠杆率>1.00:1.00但≤2.00:1.00时，SOFR贷款适用利差为3.50%，基准利率贷款为2.50%[38] - 当合并总净杠杆率>2.00:1.00时，SOFR贷款适用利差为3.75%，基准利率贷款为2.75%[38] - 基准利率定义为每日浮动利率，取以下最高值：联邦基金利率加0.50%、当日生效的最优惠利率、或基于一个月利息期的Term SOFR加1.00%[47] - 全收益率计算考虑适用利差、利率下限、前期费用或原始发行折扣（在剩余加权平均期限或4年中摊销较短者）[33] 定义与计算基础 - 适用百分比指任何贷款人的承诺占承诺总额的百分比，若承诺已终止或到期，则基于最近生效的承诺确定[36] - 资本化租赁的归因债务指根据GAAP编制资产负债表时会资本化的金额[42] - 可接受折扣和可接受预付金额的定义分别在第2.05(a)(v)(D)(2)和(D)(3)节中规定[24] - 根据GAAP，若会计准则变更，相关条款将按变更前准则解释直至通知撤回或条款修订[188] 现金等价物定义 - 现金等价物包括美国银行资本和盈余不低于2.5亿美元，以及外国银行资本和盈余不低于1亿美元（或等值货币）的存款证、定期存款等[70] - 现金等价物涵盖期限为24个月或更短的美国或欧盟成员国政府或其机构发行的易销证券[70] - 商业票据评级需至少为穆迪P-2或标普A-2（或同等评级），且期限在发行后12个月内[70] - 市场短期货币市场工具需获得穆迪P-2或标普A-2（或同等）评级，且期限在创建或收购后12个月内[70] - 美国各州或其政治分区的直接债务需获得穆迪或标普两个最高评级类别之一，且期限在收购后24个月内[70] - 由标普评级"A"（或同等）以上或穆迪评级"A2"（或同等）以上实体发行的债务或优先股，期限在收购后24个月内[70] - 对于外国子公司，可投资于经合组织成员国政府发行的期限在投资后1年内的债务[70] - 对于外国子公司，可投资于经合组织成员国商业银行的存款证等，该银行短期商业票据评级需至少为标普A-2或穆迪P-2（或同等），期限不超过24个月[70] 基准转换事件 - 基准转换事件可能包括基准管理人宣布将永久或无限期停止提供该基准或其所有可用期限[53] - 基准转换开始日期定义为适用基准替换日期，或前瞻性事件公告发布后、预期日期前90天（若预期日期少于90天则为公告日）[56] 控制权变更与所有权结构 - 控制权变更触发条件为任何个人或团体直接或间接获得相关上市公司已发行在外股权合计投票权40%或以上[79] - 中间母公司必须直接或间接持有牵头借款人100%的股权权益[79] 担保与抵押品要求 - 对受限制子公司（全资重要国内子公司且为CFC控股公司）的股权质押要求为65%的已发行有投票权股权和100%的无投票权股权[85] - 对受限制子公司（全资重要外国子公司且为CFC或CFC控股公司）的股权质押要求为65%的已发行有投票权股权和100%的无投票权股权[85] - 抵押品要求包括对重要不动产的抵押，且相关产权保险金额不超过该抵押财产的公平市场价值[86] - 抵押品文件包括担保协议、知识产权担保协议、抵押契约等[90] - 行政代理在特定情况下可延长完善担保权益或交付抵押品文件的时限[87] - 若牵头借款人与抵押品代理合理判断创设担保权益的成本过高，相关资产可被排除在抵押品之外[88] - 担保义务金额等于相关主要债务的约定或可确定金额，若无法确定则为担保人合理预期的最大负债额[190] - 非贷款人或代理人的对冲银行被指定时，其担保的套期保值义务和现金管理义务总额连同其他留置权担保的互换合约总额，合计不得超过500万美元[195] 调整后EBITDA计算 - 调整后EBITDA的计算需在合并净利润基础上，加回多项非现金及非经常性项目，包括利息、税费、折旧摊销等[95] - 可加回的非现金项目包括资产减值、非现金薪酬费用、库存重估导致的费用增加等，但若为未来现金项目预留则可能调整[96] - 可加回的重组、整合、交易相关成本包括设施开/关成本、咨询费、业务优化费用及收购后成本等[96] - 对于收购和业务处置，可加回预计在交易后24个月内实现的成本节约和协同效应（不含收入协同效应）[97] - 可加回与交易、贷款文件、融资活动相关的费用、开支及摊销，包括交易费用和履约保证金成本[97] - 可加回在确定后180天内实际收到或预期收到的业务中断保险赔款[97] - 可加回少数股东或非控股权益在非全资控股子公司费用中的占比部分[97] - 可加回与诉讼（或和解）相关的任何费用、成本和损失[99] - 可加回与实施ASC 606相关的任何费用、成本及开支，以及应用ASC 606产生的非现金损失或费用[99] - 可加回递延收入负债（包括流动部分）的任何净增加额[99] - 2025财年第一季度至第四季度经调整的息税折旧摊销前利润（Consolidated EBITDA）目标分别为5,529,000美元、17,075,000美元、5,550,000美元和3,896,000美元[102] - 特定项目加回至息税折旧摊销前利润（EBITDA）的总金额不得超过调整前息税折旧摊销前利润（EBITDA）的25%[102] - 与新合同/项目或现有客户合同定价/数量增长相关的加回金额，不得超过调整前息税折旧摊销前利润（EBITDA）的10%[102] - 基于完工估算的加回金额，不得超过调整后息税折旧摊销前利润（EBITDA）的10%[102] 关键财务比率与定义 - 计算合并总净杠杆率（Consolidated Total Net Leverage Ratio）时，分母为测试期内的息税折旧摊销前利润（EBITDA）[109] - 合并总净债务（Consolidated Total Net Debt）定义为有息债务总额减去合格现金[108] - 合并营运资本（Consolidated Working Capital）定义为流动资产减去流动负债[110] - 合并总净债务（Consolidated Total Net Debt）不包含衍生品合约、无限制子公司债务及供应商融资项下的义务[108] 合并净收入计算 - 在计算合并净收入（Consolidated Net Income）时，需排除非现金股权激励费用、商誉减值、并购相关会计调整及非经常性项目[103][104][105][106] - 合并净收入（Consolidated Net Income）的计算包含业务中断保险的赔款收入[107] 再融资与债务条款 - 信贷协议再融资债务的本金金额不得超过被再融资债务的本金金额加上应计利息、费用、溢价（如有）和罚金以及再融资相关费用和开支，再加上任何现有未使用承诺额度，以及可根据第7.03条产生的任何其他金额[115] - 任何信贷协议再融资债务的“全包收益率”应由适用的借款人和提供该债务的贷款人确定[115] 累计信贷计算 - 累计信贷包含合格股权发行净收益的累计金额，该收益已作为普通股本投入主要借款人或任何受限制子公司的资本中[117] - 累计信贷包含100%的主要借款人及其受限制子公司普通资本投入总额（包括由主要借款人合理确定的财产（现金和现金等价物除外）公允市场价值的100%）[117] - 累计信贷包含100%的主要借款人和每个受限制子公司（由主要借款人合理确定）在截止日后收到的现金、现金等价物和其他财产的公允市场价值总额[119] - 累计信贷包含主要借款人或任何受限制子公司实际收到的、与最初依赖累计信贷进行的任何投资相关的现金和现金等价物回报（包括股息、利息、分配、本金返还、销售利润、还款、收入、财产公允市场价值和类似金额）[119] - 累计信贷减去根据第7.02(i)(iii)和7.02(n)(y)条在截止日后用于进行投资的累计信贷金额[119] - 累计信贷减去根据第7.06(f)(A)或7.06(g)条在截止日后用于支付股息或进行分配或其他限制性支付的累计信贷金额[119] - 累计信贷减去根据第7.12条在截止日后用于支付或分配与次级融资相关的累计信贷金额[119] - 累计信贷减去根据第7.02(i)条在截止日后用于进行任何允许收购的累计信贷金额[119] 违约与不合格定义 - “违约贷款人”指在行政代理人和借款人合理确定下，未能履行其融资义务的贷款人，包括在要求融资日后1个营业日内未提供其贷款或信用证参与份额[130] - 非现金对价指借款人或受限子公司在根据第7.05(j)条进行的资产处置中收到的、被指定为非现金对价的非现金对价[131] - 不合格股权指根据其条款或在特定事件下，在发行后91天前到期、强制赎回、可由持有人选择赎回、规定现金股息支付或可转换为债务的股权[137][138] - 不合格贷款人包括借款人在截止日或之前书面告知牵头安排行的特定银行、金融机构、竞争对手或其关联方，以及主要从事私募股权等业务的交易团队[139] - 不合格贷款人名单的更新在交付给行政代理人后3个营业日内生效[141] - 不合格机构名单的增删修改在行政代理人同意后3个营业日内生效[142] 环境与ERISA责任 - 环境责任指贷款方或受限子公司因不遵守环境法、处理有害物质、接触有害物质或有害物质释放而产生的任何或有负债[149] - ERISA关联方指与贷款方或受限子公司根据《国内税收法典》第414(b)或(c)条或ERISA第4001条构成共同控制的任何行业或业务[153] 超额现金流计算 - 超额现金流计算基于合并净利润，并调整非现金项目及营运资本变动[158][157] - 超额现金流金额取决于期末合并总净杠杆率，低于1.00:1.00时按100%计算，等于或高于1.00:1.00时按50%计算[162] - 超额现金流期间始于母公司2025年12月31日结束的财年[163] - 计算中需加回非现金费用，如折旧和摊销[157] - 计算中需扣除非现金收益及未计入净利润的现金费用[157] - 营运资本减少（除收购、处置及重分类影响）增加超额现金流[157] - 使用内部生成现金进行的资本支出、软件支出及债务本金偿还减少超额现金流[157] - 使用内部生成现金进行的投资、收购及限制性付款减少超额现金流[159] - 超额现金流计算包含为未来期间计划的现金支出及合同对价[159] - 实际支付的现金税款若超过利润表中税费用，将减少超额现金流[159] 排除项目与子公司 - 排除资产包括价值低于100万美元的信用证权利[166] - 排除账户在连续5个营业日内平均每日总余额不超过50万美元[166] - 排除贡献金额指借款方在截止日后获得的净现金收益[168] - 排除子公司包括任何非全资子公司及合资企业[169] - 排除子公司判定需考虑提供担保的成本是否过高[169] - 排除子公司包括任何非重要子公司[169] - 排除子公司包括任何不受限制的子公司[169] - 排除子公司包括任何特殊目的证券化载体[169] - 排除子公司包括任何受控外国公司或其控股公司[169] - 排除子公司包括收购中因债务文件禁止而无法担保的子公司[170] 债务定义 - 债务定义包括借款、债券、票据等类似工具项下的所有义务[198] - 债务定义包括已开立信用证、银行承兑汇票和银行担保的最大未偿付金额[198] - 债务定义涵盖通过财产留置担保的债务，无论是否已被承担或追索权有限[198] - 债务定义包括所有不合格股权权益相关的义务[198] - 债务定义包括对上述(a)至(g)类债务的所有担保[198] - 计算个人债务时，若为财产留置担保的债务，金额取该债务未付总额与所抵押财产公允价值两者中的较低值[199] - 母公司与受限制子公司之间的内部债务，若期限不超过364天且在正常业务过程中产生，则予以排除[199] 股权相关定义 - 股权融资的员工计划成本指根据管理层股权计划等产生的现金成本，由借款人的资本出资或合格股权发行净现金收益提供资金[151] - 股权权益指任何实体的所有股本份额、权益、权利以及购买或获取上述权益的认股权证、期权[152]