财务数据关键指标变化：收入和利润 - 截至2025年12月31日，公司尚未开始任何运营，自2024年4月29日成立以来未产生任何营业收入[23] - 2025年全年，公司录得净收入988，403美元，主要由信托账户证券收入1，335，761美元和超额配售负债公允价值变动收益39，900美元构成[123] 财务数据关键指标变化：成本和费用 - 公司每月向保荐人支付10，000美元，用于办公空间、公用事业及行政秘书服务[59] - 公司每月向发起人支付1万美元用于办公空间及行政支持服务[95] - 公司自IPO注册声明生效日起，每月向发起人关联方支付10，000美元用于办公空间、行政支持等服务，截至2025年12月31日已计提71，667美元[213][214] - 截至2025年12月31日，公司应付关联方款项为71，667美元，该款项不计息且需按要求偿还[214] 财务数据关键指标变化：资产与现金状况 - 首次公开募股后，来自IPO净收益的55，950，000美元（每单位10.00美元）及部分私募收益被存入信托账户[27] - IPO及私募配售的净收益共计56，089，875美元被存入信托账户[107][116] - 截至2025年12月31日，信托账户中持有市场证券的公平价值为57，425，636美元，年内赚取收入1，335，761美元[107][123] - 截至2025年12月31日，公司拥有现金1，324，992美元及营运资金1，211，745美元[124][128] 公司运营与业务状态 - 公司目前有两名高管，在完成首次业务合并前无全职员工[60] - 公司为无运营、无收入的新设空白支票公司，需在首次公开募股后15个月内（或可延长至24个月）完成首次业务合并，否则将清算[72][75] 融资活动与股权结构 - 2024年12月27日，发起人以25，000美元的总价购买了1，437，500股创始人股份，占首次公开募股后已发行股份的20%[22] - 2025年5月30日，公司完成首次公开募股，发行5，000，000个单位，每单位10.00美元，募集资金总额为50，000，000美元[24] - 2025年5月29日，部分行使超额配售权，额外销售595，000个单位，募集资金总额为5，950，000美元[24] - 与IPO同时，公司完成向发起人的私募配售，发行253，875个单位，每单位10.00美元，募集资金总额为2，538，750美元[25] - 公司于2025年5月30日完成首次公开发行(IPO)，发行5，000，000个单位，每单位10.00美元，募集资金总额为50，000，000美元[105][114] - 承销商部分行使超额配售权，额外销售595，000个单位，募集资金5，950，000美元[105][114] - 公司与发起人同时完成私募配售，发行253，875个单位，每单位10.00美元，募集资金2，538，750美元[106][115] - 创始人股购买价格约为每股0.017美元[84] - 发起人、高管及董事以每股0.017美元（总计2.5万美元）的价格认购了1，437，500股创始人股份[209] - 创始人股份约占本次发行完成后已发行股份的20%（不包括配售单位及其相关证券）[209] - 承销商行使了595，000份超额配售权中的595，000份，剩余155，000份未行使并到期[209] - 因超额配售权未完全行使，发起人没收了38，750股创始人股份[209] - 发起人在IPO时以10.00美元/单位的价格购买了253，875个配售单位，总计筹集2，538，750美元[211] - 配售单位募集资金已加入信托账户中的IPO净收益，这些单位在完成初始业务合并或IPO后15个月（以较晚者为准）前通常不可赎回或转让[212] 业务合并进展与条款 - 2025年11月17日，公司与KIKA Technology Inc.签订合并协议，拟议业务合并对KIKA及其子公司的估值为80，000，000美元[28][31] - 根据合并协议，KIKA的所有已发行普通股将被注销并转换为获得约7，980，050股Wintergreen股份的权利，每股价值为10.025美元[31] - 业务合并完成后，Wintergreen将更名为“KIKA Inc.”，且合并后公司需立即拥有至少5，000，001美元的净有形资产[29][40] - 公司已与KIKA Technology Inc.签订合并协议，交易对目标公司估值为80，000，000美元，将发行约7，980，050股普通股[119][120] 业务合并完成期限与赎回条款 - 公司必须在2026年8月30日或最晚至2027年5月30日（“延期期间”）前完成初始业务合并，否则需赎回100%的公众股[27] - 首次业务合并必须在首次公开募股结束后15个月内完成，但可延长最多9次，每次1个月，总期限最长可达24个月[48] - 每次延期需保荐人提前5天通知，并向信托账户存入184，635美元[48] - 若无法在期限内完成合并，公司将赎回100%已发行公众股份，按信托账户资金比例分配[48] - 公司必须在2027年5月30日前完成初始业务合并，否则将面临强制清算[128] - 首次公开募股中作为单位一部分出售的5，595，000股普通股包含赎回功能[135] 业务合并目标与标准 - 首次业务合并的目标企业总公允价值须至少达到信托账户资产（扣除已释放用于纳税的利息）的80%[49] 信托账户与赎回价值 - 首次公开募股后，信托账户中每公众股份额预计约为10.025美元[56] - 信托账户中每股赎回金额可能低于约10.025美元[83] - 若未能在规定期限内完成初始业务合并，公众股东每股清算收益可能仅为约10.025美元或更少[84] 股东权利与投票机制 - 公众股东可能无法就拟议的首次业务合并进行投票，且初始股东和管理层已同意无论公众股东如何投票均支持该合并[75][81] - 若寻求股东批准且不按要约收购规则进行赎回，持有超过15%普通股的股东将丧失超额部分的赎回权[75][81] 市场交易与股东信息 - 单位、普通股及认股权证分别在纳斯达克以代码"WTG"、"WTGUU"和"WTGUR"交易，单位于2025年5月30日开始公开交易，普通股和认股权证于2025年7月21日开始单独交易[100] - 截至10-K表格发布日，公司有3名普通股记录持有人、2名单位记录持有人和1名认股权证记录持有人[101] - 公司尚未支付任何普通股现金股息，且无意支付[102] 公司治理与董事会结构 - 公司董事会中魏祥祥、丁茹和陈彩虹被确定为符合纳斯达克和SEC规则的独立董事[169] - 公司设有三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和公司治理委员会，均需主要由独立董事构成[173] - 审计委员会由魏祥祥、丁茹和陈彩虹三位独立董事组成，陈彩虹担任主席[174] - 薪酬委员会由魏祥祥、丁茹和陈彩虹组成，丁茹担任主席[176] - 公司没有设立常设的提名委员会，多数独立董事可向董事会推荐董事候选人[181] - 公司已通过适用于董事、高管和员工的《道德准则》，并已提交至SEC备案[186] 管理层与董事背景 - 公司首席执行官姚永芳（Fayer）是虚拟现实领域的资深技术高管，著有畅销书《虚拟现实基础与实践》[153] - 公司首席财务官曾管理总额高达10亿元人民币（约1.54亿美元）的机构融资项目[158] - 公司首席财务官在工商银行期间，处理过规模超过30亿元人民币（约4.62亿美元）的项目[159] - 独立董事陈彩虹拥有近25年金融经验，并曾投资于Uber、Meten EdtechX Education及Razer等后来上市的公司[162] 管理层薪酬与激励 - 在完成初始业务合并前，公司高管和董事不会获得任何现金报酬，仅可报销因公司活动产生的自付费用[170] - 初始业务合并完成后，留任的管理团队成员可能从合并后的公司获得咨询或管理费，具体金额将由届时董事会确定[171] - 在完成初始业务合并前，公司高管或董事不会获得任何现金薪酬[203] - 完成初始业务合并后，留任的管理团队成员可能从合并后的公司获得咨询、管理或其他薪酬[204] - 初始业务合并后，留任的管理层可能从合并后公司获得咨询或管理费，具体金额将在提交给股东的材料中披露[218] 关联方交易与贷款安排 - 保荐人D. Boral Capital LLC在特定情况下拥有从首次公开募股完成至首次业务合并完成期间的融资优先权[51] - 发起人可提供高达150万美元的营运资金贷款，并可选择以每单位10美元的价格转换为业务合并后实体的单位[197] - 公司于2024年8月20日向发起人发行本票，可借款最高475，000美元用于支付部分IPO费用，该贷款不计息、无抵押，已在IPO结束时用非信托账户资金全额偿还[216] - 为支付初始业务合并相关成本，发起人、高管等可提供营运资金贷款，最高1，500，000美元可在合并后按10.00美元/单位的价格转换为单位[217] - 截至2025年12月31日，公司未有营运资金贷款支取[219] 主要股东与投票控制权 - 主要股东MACRO DREAM Holdings Limited持有1，652，625股普通股，占已发行股份的22.62%[207] - Yongfang "Fayer" Yao作为发起人的唯一管理成员，对发起人持有的普通股拥有投票和投资决策权[208] 股份锁定与转让限制 - 发起人同意在满足特定条件前不转让创始人股份，条件包括完成初始业务合并后180天，或股价在至少150天后任意30个交易日内有20个交易日达到或超过12.00美元/单位[210] 潜在利益冲突 - 独立董事兼审计委员会主席陈彩虹同时涉足另一家SPAC，并计划将第一个合适的收购机会给予该SPAC，第二个机会给予本公司[189] - 公司赞助人、高管和董事或其关联方可能同时参与其他SPAC或商业投资，这可能在寻求初始业务合并时产生利益冲突[189] 登记权利 - 发起人将根据登记权协议，就创始人股份享有特定的登记权利[218] 会计处理与财务报告 - 公司对可能赎回的普通股按临时权益核算，并在15个月的预期期间内（即完成业务合并的初始期）将赎回价值变动确认为对留存收益或额外实收资本的扣减[137] - 截至2025年12月31日止年度，公司重新评估了赎回价值估计，以更准确地反映相关股份协议和章程条款，这影响了每股收益及可能赎回股份的赎回价值增值[138] - 美国财务会计准则委员会于2024年11月发布的ASU 2024-03，要求自2026年12月15日之后开始的年度期间生效，公司管理层不预计提前采用，且不预计该准则会对合并财务报表产生重大影响[139] - 美国财务会计准则委员会于2025年12月8日发布的ASU 2025-11，对自2027年12月15日之后开始的年度期间内的中期报告期间生效，公司正在评估采用该准则可能对合并财务报表产生的影响[140] - 公司管理层评估后得出结论，截至2025年12月31日，公司的披露控制和程序是有效的[145] 承销佣金与负债 - 公司有义务支付递延承销佣金，金额为IPO募集资金总额的1.0%，即559，500美元，将在业务合并完成时支付[109][131] 公司法律身份与报告要求 - 公司为“新兴成长公司”，若年总收入达到10.7亿美元或非关联方持有的A类普通股市值达到7亿美元等条件，将终止该身份[67] - 公司亦为“较小报告公司”，若非关联方持有的普通股市值达到2.5亿美元且年收入达到1亿美元，或市值达到7亿美元，将终止该身份[68] 风险因素：业务合并相关风险 - 若无法完成业务合并，公众股东赎回时每股可能仅获得约10.025美元，且认股权证将失效[82] - 公司可能因资源有限及业务合并竞争激烈而难以完成交易，导致认股权证失效[77][82] - 若信托账户中的资金不足以支持至少15个月的运营，公司可能无法完成首次业务合并[82] 风险因素：中国相关风险 - 公司专注于在中国寻找目标公司进行业务合并，面临中国法律、政策及监管快速变化的风险，包括政府对海外上市和外资投资加强监管[73][79] - 公司总部位于中国，管理层与中国有密切联系，可能影响与非中国目标公司（如美国公司）完成业务合并的能力，并可能受到美国外国投资委员会等审查[77] - 完成业务合并后，若目标公司位于中国，其运营可能受中国政府干预，导致公司业务重大变化或证券价值显著下降[79] - 根据中国数据安全监管趋势，拥有超过100万用户个人信息的中国互联网或科技公司可能不愿与美国上市实体合并，限制了潜在目标范围[80] 风险因素：监管与运营风险 - 若被认定为投资公司，其活动可能受到限制，增加完成初始业务合并的难度[83] - PCAOB若无法审查审计师，公司证券可能被禁止交易并从纳斯达克退市[86] - 完成初始业务合并后，公司可能需进行资产减记或重组，对财务状况和股价产生重大负面影响[89]