信贷协议修订与生效条件 - 信贷协议第三次修订的生效日期为2026年2月27日[2] - 修订生效的先决条件包括GoPro董事会授权发行特定可转换票据，且母公司已收到至少2500万美元的发行收益[8] - 修订生效的先决条件要求借款人在考虑所有信用扩展及支付费用后，可用资金不低于1500万美元[8] - 修订协议包含一项后续条件，要求借款人在规定日期前满足附件C所列要求，否则将构成违约事件[10] 协议签署方与法律条款 - GoPro, Inc.及其关联公司（GoPro Care, Inc., GoPro Care Services, Inc., GoPro Holdco, Inc.）均作为借款人或担保方签署了本修订案[25][31][32][33] - 本修订案受加利福尼亚州法律管辖，并纳入信贷协议中关于管辖地、陪审团审判弃权等条款[17] - 协议允许通过符合相关法律的电子签名等方式签署[18][19] - 借款人重申并确认信贷协议及其他贷款文件是其有效、可执行且可追索的义务[7] 协议历史与关键日期 - 信贷协议初始签署日期为2021年1月22日，涉及借款方GoPro, Inc.[37] - 协议后续经历了三次修订，修订日期分别为2023年3月10日、2025年8月4日及2026年2月27日[38] - 第二次修订案截止日期为2025年8月4日[64] - 第三次修订案截止日期为2026年2月27日[64] 贷款与费用核心条款 - 协议包含循环贷款（Revolving Loans）条款[40] - 协议包含关于利率和信用证费用的具体条款[40] - 适用保证金根据资产覆盖率水平确定，对于基础利率循环贷款为0.50或1.00个百分点，对于SOFR循环贷款为1.50或2.00个百分点[68] - 未使用额度费用百分比为0.25个百分点[69] - 基准利率计算取以下四项中的最大值：a) 保底利率，b) 当日联邦基金利率加0.5%，c) 一个月期限调整后期限SOFR加1%（当调整后期限SOFR不可用时此条款不适用），d) 富国银行不时宣布的“最优惠利率”[84] - 利率下限（Floor）设定为0%[181] 财务契约与违约事件 - 协议规定了财务契约（Financial Covenants）[44] - 协议包含违约事件（Events of Default）的详细条款[44][45] - 协议规定了债务人的连带责任（Joint and Several Liability）[40] 借款基础计算与资产覆盖率 - 资产覆盖率计算包含合格现金、50%的应收账款净账面价值及25%的产成品与散装相机库存净账面价值[70] - 资产覆盖率测试日期包括2025年7月31日、8月31日、10月31日及2026年2月28日等特定日期[72] - 资产覆盖率低于1.50:1.00时，将触发借款基础测试期[105] - 推定借款基础计算为：50%的除百思买外应收账款债务人的应收账款净账面价值，加上25%的产成品库存净账面价值，加上25%的散装相机库存净账面价值，减去代理行设立的储备金总额[135] 合格应收账款定义与限制 - 协议包含对合格应收账款（Eligible Accounts）和合格存货（Eligible Inventory）的定义与要求[42] - 合格应收账款不包括债务人逾期超过90天（自发票日起）或60天（自到期日起）的账户[152] - 若某债务人（及其关联方）50%或以上的账款因逾期被视为不合格，则其所有账款均不合格[152] - 对单一债务人的合格应收账款有集中度限制：投资级账户不超过25%，非投资级账户不超过15%[152] - 合格应收账款不包括债务人正在经历破产程序、资不抵债或财务状况严重恶化的账户[153] - 合格应收账款可计入借款基础的金额最高为其总额的85%[101] 合格信用卡应收账款定义与限制 - 合格信用卡应收账款需为已通过履行赚取、且源自借款人正常业务的真实应收款项[154] - 合格信用卡应收账款在销售后超过5个营业日未收回的，将不被计入[155] - 合格信用卡应收账款可计入借款基础的金额最高为其总额的85%[101] 合格库存定义与限制 - 库存定义为《统一商法典》中的“库存”术语[198] - 库存需按成本与市价孰低法估值，且需与公司历史会计实践一致[157] - 合格库存不包括位于美国或荷兰协议列明地点之外的库存（荷兰库存除外）[158] - 合格库存不包括客户退回、拒收、过时、滞销、过期或定制商品等[158] - 合格库存可计入借款基础的金额为以下两者中的较低值：1) 最近可接受评估中净回收率乘以库存价值（按成本与市价孰低法计算）的85%，2) 库存价值（按成本与市价孰低法计算）的70%[100] 合格在途库存定义与限制 - 合格在途库存必须从美国或荷兰境外运往协议中列明的美国或荷兰地点[156] - 在途库存运输时间超过30天的，不计入合格在途库存[158] - 合格在途库存可计入借款基础的金额为以下两者中的较低值：1) 库存价值（按成本与市价孰低法计算）的85%，2) 最近可接受评估中净回收率乘以库存价值（按成本与市价孰低法计算）的70%[100] 库存与在途库存储备 - 库存储备包括房东储备、基于合格库存或最高循环贷款额度建立的储备（如滞销库存和库存损耗储备）[199] - 库存储备的建立基于代理人的许可裁量权，并需遵守第2.1(c)节规定[199] - 合格在途库存储备包括预估的未付运费、仓储费、税费、关税等关联成本[200] - 合格在途库存储备还包括预估的未支付卖家对该库存的追索权索赔[200] - 合格在途库存储备同样基于代理人的许可裁量权，并需遵守第2.1(c)节规定[200] 借款基础构成限制 - 任何时点，荷兰库存计入借款基础的总金额不得超过借款基础总额的40%[102] - 任何时点，合格在途库存计入借款基础的总金额不得超过借款基础总额的10%[102] - 借款基础转换日期不晚于第三修正案截止日期后的60天（代理行可自行决定书面延期）[104] 现金等价物定义 - 现金等价物包括由美国或其机构发行或无条件担保且在收购后两年内到期的可流通直接债务[112] - 现金等价物包括由美国各州或其政治分支机构发行或完全担保且在收购时获得标普或穆迪最高两个评级之一的两年内到期债务[112] - 现金等价物包括创建后不超过270天到期且收购时标普评级至少A-1或穆迪评级至少P-1的商业票据[112] - 现金等价物包括由资本和盈余不低于10亿美元的美国银行或外国银行美国分行发行的一年内到期的存款证等[112] - 现金等价物包括对满足上述(d)条款标准的商业银行或资本和盈余不低于10亿美元的认可证券交易商的回购义务[112] 关键定义与计算 - 合并有形资产指母公司及其合并子公司截至最近一个财季末的合并总资产(不包括商誉、无形资产和受限现金)[125] - 可转换债务(2020年)指母公司根据相关文件发行的金额不超过1.4375亿美元的无担保债务[127] - 可转换债务文件(2020年)指2020年11月24日母公司与富国银行之间的契约[127] - 稀释率计算基于过去12个月的经验，为坏账冲销等项目金额除以账单金额的百分比[141] - 稀释准备金用于在稀释率超过5%时降低合格应收账款的预支利率[142] - 不合格权益指在贷款到期日后180天内可能被强制赎回或可转换为债务等的权益[143] 控制权变更与关联方定义 - 控制权变更包括任何人士收购代表母公司35%或以上普通投票权的股权权益[117] - 关联方定义包括直接或间接持有15%或以上具有普通投票权股权的人士[62] 报告与违约触发事件 - 当可用资金低于1000万美元时触发增加报告事件[190] - 增加报告期在增加报告事件持续发生后开始，直至该事件连续30天未发生才结束[191] 其他协议与文件 - 协议包含广泛的陈述与保证（Representations and Warranties）条款[40][42] - 协议包含广泛的免责条款及不起诉承诺，借款人几乎无条件免除并永久解除代理行及贷款人的一切索赔[11][12][15] - 借款人同意承担代理行及贷款人与本修订案相关的所有贷款人集团费用[16] - 协议包含关于预付款、承诺减少和提前还款的条款[40] - 定期贷款协议中定义的超额现金流[172] - 现有信贷安排始于2016年3月25日[176] - 修订和重述的费用函日期为2023年3月10日[180] - 修订和重述的担保与安全协议在第二次修订截止日期签署[187] - 修订和重述的关联公司从属协议在第二次修正案截止日期签署[196] - SOFR贷款的利息期可选择1个月、3个月或6个月[197] 特定条款与排除项 - 危险材料包括多氯联苯含量超过百万分之50的介电液[188] - 库存存放地点总价值低于50万美元的，该库存不计入合格库存[158] - 通过许可收购获得的库存，在完成令代理方满意的评估和实地检查前不计入合格库存[158] - 合格库存不包括受第三方知识产权或许可限制的库存，除非代理方确信违约后可自由出售[158] - 荷兰库存若涉及关税或属于欧盟第428/2009号条例定义的双重用途货物，则不计入合格库存[158] - 合格应收账款不包括账期超过120天的销售条款[152] - 合格应收账款不包括债务人位于指定国家列表之外或为外国政府的账户，除非有信用证或信用保险支持[152]