证券发行条款与结构 - 公司计划向购买者出售总额为84,996,839.2美元的普通股和/或预融资认股权证[4] - 本次发行证券的销售与购买将在满足条件后通过远程电子交换文件完成，交割日为协议日期后的第一个工作日或双方商定的其他日期[6] - 购买者需在交割时或之前根据公司提供的电汇指示支付其认购金额[7] - 购买者名单可在交割前最多三个工作日内由公司与相关购买者修订，无需其他方同意，以反映实际购买数量[8] - 本次融资总额为84,996,839.20美元[105] - 普通股购买价格为每股11.11美元[107] - 预融资权证购买价格为每份11.109美元[107] - 公司承诺在注册声明生效后两个交易日内或标准结算期内移除股票限制性标志[100] - 在限制期内公司不得发行普通股或相关证券除非符合特定例外条款[81] - 根据条款(d)公司可发行的股份总数不超过本次发行后已发行普通股总数的5.0%[81] - 任何对购买价格或适用购买方认购金额的变更，均需获得每位购买方的同意[114] - 股份分割等事件将调整股份数量和价格[136] 购买者资格与承诺 - 购买者声明其是合格机构买家和/或“合格投资者”，并满足非美国司法管辖区的适用私募要求[17] - 购买者理解所购证券属于“限制性证券”，未根据美国或任何其他司法管辖区的证券法注册，转售需符合特定要求[18] - 购买者依赖自身调查和顾问进行投资决策，并审阅了公司提供的包括财务信息在内的发行材料[19] - 购买者已获准接触公司文件记录，并有充分机会向公司人员询问业务、运营、财务状况等相关事宜[21] - 购买者执行本协议及购买证券不会与其组织文件或适用的协议、法律等产生重大冲突[23] 公司资本结构与证券 - 公司授权股本为2亿股普通股和1000万股优先股，每股面值0.001美元[29] - 截至协议日期，公司已发行并流通的普通股为9,920,643股，优先股无流通股[29] - 普通股及预融资权证项下的股份发行将有效且无任何留置权或其他限制[31] - 公司需在交易市场提交额外股份上市通知以涵盖所有股份[79] - 公司需为预融资权证行权预留足额普通股股份[82] 公司合规与法律状况 - 公司业务运营所需的所有政府许可均有效且具有完全效力[36] - 无任何未决或预期的法律程序会对公司产生重大不利影响[36] - 公司已提交所有美国联邦所得税申报表并支付了相应税款，未收到美国联邦税务评估[37] - 公司及其子公司在所有重大方面遵守适用法律，未收到FDA 483表格、警告信等重大不合规通知[41] - 公司及其子公司遵守《反海外腐败法》和《2010年英国反贿赂法》，未涉及任何非法贿赂或腐败行为[64] - 公司及其子公司遵守美国爱国者法案和银行保密法等反洗钱法律，无相关未决诉讼或威胁[65][66] - 公司及其关联方未受到美国外国资产控制办公室等机构的制裁，且不会将本次发行所得用于资助受制裁方[67] - 公司自2024年1月1日起遵守所有适用的环境法律，并持有所有必要的许可证和政府授权[56] - 公司及其子公司遵守《1974年雇员退休收入保障法》的所有适用条款，未发生需承担重大责任的"可报告事件"[55] 公司运营与资产 - 公司及其子公司不拥有任何不动产[32] - 公司及其子公司拥有所有有形个人财产的所有权，且无重大产权负担[32] - 除年度报告Form 10-K的附件21.1所列外，公司无任何子公司[28] - 公司拥有或有权使用运营所需的所有知识产权，据公司所知，未侵犯他人知识产权且未收到相关未解决通知[49][50] - 公司IT系统在过去三年内未发生可能产生重大不利影响的重大破坏、中断或未经授权使用[51] - 公司在所有重大方面遵守数据隐私法律，其隐私政策声明未存在重大不准确或违反隐私法的情况[52][53] 财务报告与内部控制 - 公司合并财务报表符合美国公认会计原则（GAAP），公允反映了财务状况和经营成果[43][44] - 自最近审计财年结束以来，公司财务报告内部控制未发现可能不利影响财务信息处理的重大缺陷[46] - 公司已按时提交过去两年内所有要求的SEC报告，报告内容符合1934年法案要求，且无重大未解决评论[40] 合同与义务 - 公司所有重大合同均得到妥善授权、执行和交付，据公司所知，无违约或收到违约通知的情况[47][48] - 公司未与任何购买方就本次交易达成超出本协议规定的额外协议，且无更优惠条款[58] - 除配售代理外，公司未聘用任何有权就本次交易收取费用或佣金的经纪人、投资银行家等[63] 上市与报告义务 - 公司普通股在纳斯达克资本市场上市，交易代码为"KRRO"[62] - 公司在过去12个月内未收到交易市场关于不符合上市或维持要求的书面通知[62] - 公司需维持其普通股在交易市场的上市并遵守相关报告和申报义务[79] - 公司同意及时提交1934年法案要求的所有报告，以便购买方根据Rule 144规则出售证券[101] - 公司主要交易市场为纳斯达克资本市场[113] - 公司当前过户代理机构为Computershare Trust Company, N.A.[113] 发行所得资金用途 - 公司净收益将用于营运资金和一般公司用途[78] 发行注册与豁免 - 本次证券发行根据《1933年证券法》豁免注册，未进行任何形式的公开招揽或广告[59][60] - 公司目前无义务根据《证券法》注册其任何现有或将发行的证券[35] - 公司需在交割日或之前采取合理必要行动以使证券销售符合各州证券法[76] 股息政策 - 公司自2024年12月31日以来，未宣派、支付或进行任何种类的股息或分派[25] 协议履行条件与责任 - 购买方义务的履行条件包括公司陈述与保证在重大方面真实正确[86] - 公司义务的履行条件包括购买方陈述与保证在重大方面真实正确[95] - 公司需向购买方提供赔偿条款涵盖特定损失和费用[83] - 购买多数方定义为承诺购买至少多数证券的购买方，或在交易后仍持有购买方所持至少多数证券的购买方[108] 协议法律与通用条款 - 本协议受特拉华州法律管辖，争议由特拉华州相关法院专属管辖[123] - 协议终止条件为双方书面同意或交割日条件未满足[131] - 各购买方义务独立不构成合伙或联合行动[129] - 购买方仅对自身陈述保证和协议负责[125] - 协议副本签署具有同等法律效力[126] - 本协议与注册权协议构成完整协议[127] - 无效条款可修改后执行不影响其他条款[128] - 配售代理可作为第三方受益人依赖特定条款[132] - 交易为保持距离的商业行为无受托责任[133] - 支付被撤销后相关义务将恢复效力[135]