公司治理与股权结构 - 公司美国存托股（ADS）在纳斯达克上市，每1股ADS代表8股A类普通股[1][7] - 公司A类普通股在香港联交所上市，股份代号为9888（港币柜台）及89888（人民币柜台）[2][7] - B类普通股持有人每股拥有10票投票权，A类普通股持有人每股拥有1票投票权[1] - 公司A类普通股持有人每股享有一票投票权，B类普通股持有人每股享有十票投票权[14] - 截至2025年12月31日，公司已发行A类普通股2,197,993,760股[9] - 截至2025年12月31日，公司已发行B类普通股524,020,320股[9] - 公司于2021年3月1日完成股份分拆，将1股股份分拆为80股股份，并调整美国存托股与A类普通股的比例为每股美国存托股代表8股A类普通股[15] 财务报告与合规 - 公司2025年度财务报告根据美国公认会计原则（US GAAP）编制[10] - 公司为根据1934年证券交易法界定的“大型加速编报公司”[10] - 公司已提交根据萨班斯-奥克斯利法案第404(b)条要求的内部控制有效性报告[10] - 公司2025年度报告（含经审计全年业绩）于2026年3月17日发布[3][4] - 公司完整表格20-F（2025财年年报）已于2026年3月17日向美国证券交易委员会提交[6] - 公司财报中的前瞻性陈述受多项风险因素影响，包括经营环境、竞争、监管变化及收购整合能力等[17][19] - 公司财报中确认为总额的数额与分项数额总和之间的差异由四舍五入所致[18] 可变利益实体（VIE）架构与风险 - 公司通过可变利益实体（VIE）架构在中国内地开展业务，包括北京百度网讯科技有限公司、北京鼎鹿中原科技有限公司和北京爱奇艺科技有限公司等[18] - 公司通过一系列合同安排控制可变利益实体，以收取其重大经济收益并转移投票权[24] - 可变利益实体的个人名义股东为公司或其子公司（如爱奇艺）的董事或雇员[25] - 可变利益实体（VIE）贡献的外部收入在2023年、2024年及2025年分别占公司总外部收入的45%、44%及50%[23] - 通过合同安排对可变利益实体的控制可能不如直接持股有效，且可能产生大额成本[26] - 若可变利益实体或其名义股东未履行合同义务，公司合并其财务报表的能力可能受限[26] - 中国内地关于可变利益实体合同安排的法律法规存在重大不确定性[27] - 公司业务及收入主要在中国内地，通过子公司及可变利益实体的合同安排进行[28] - 若可变利益实体未来被认定为外商投资企业，公司业务可能受负面清单限制，需采取合规措施[28] - 公司大部分资产和收入由可变利益实体持有和产生，若其不再合并入账将对运营产生重大影响并可能导致证券价值大幅减少甚至归零[30] - 公司架构受中国法律不确定性影响，若政府认定其不符合法规，可能面临严厉惩罚或被迫放弃业务利益[30] 监管与地缘政治风险 - 公司面临与境外发行监管批准、反垄断行动、网络安全及数据隐私监管相关的风险，可能导致运营及美国存托股价值发生重大不利变化[31] - 中国政府可能采取的监管措施可能严重限制或完全阻碍公司向投资者发售或继续发售证券的能力[31] - 中国法律制度的风险及不确定性，包括法律执行及快速发展的法规，可能导致公司运营及美国存托股价值发生重大不利变化[32] - 根据《外国公司问责法案》，若连续两年审计师未经PCAOB检查，公司证券可能被禁止在美国交易[34] - 公司于2022年4月被美国证监会根据HFCAA认定为“经识别的发行人”，但随后因PCAOB撤销相关决定，在提交2022、2023及2024财年报告后未被认定[34] - 公司预计在提交截至2025年12月31日止财政年度的年度报告后不会被认定为HFCAA下的“经识别的发行人”[34] - PCAOB将每年评估其检查权限，若未来无法对中国审计师进行全面检查，公司可能再次被认定为“经识别的发行人”[34] - 若公司连续两年被认定为“经识别的发行人”，将受到HFCAA禁止交易的约束[34] - 公司境外发行可能需要获得中国证监会或其他中国政府机构的批准及/或备案[68] - 公司业务可能受到中国《关于平台经济领域的反垄断指南》及其他反垄断法律法规的影响[68] - 中国内地与人工智能技术及产品相关的法律法规处于发展初期且不断变化，可能增加业务不确定性[88] - 公司可能被要求遵守中国政府部门不时颁布的自动驾驶道路测试、运营及商业化等额外合规要求[88] - 美国对华贸易政策自2025年初以来实行重大变动，包括对中国进口商品征收额外关税[170] - 未来关税税率及美中贸易关系走向仍存在极大的不确定性[170] - 美国商务部工业与安全局于2025年1月发布最终规则，禁止涉及销售或进口与中国有足够联系的集成软件的网联车辆的交易[171] - 美国国防部根据《国防授权法》第1260H条将数十家中国公司列入“中国军事企业”清单，并自2026年6月30日起禁止国防部与其签订采购合约[171] - 自2020年起，印度基于国家安全考虑永久禁用了许多来自中国的应用程序，其中包括该公司的应用程序[172] - 美国自2022年起对向中国出口半导体实施严格管制，2023年10月扩大管制范围至更广泛的先进半导体及制造设备[173] - 2025年1月，美国商务部工业与安全局发布临时最终规则，禁止向任何总部位于中国或其最终母公司位于中国的公司出口用于先进人工智能研发的先进计算集成电路及AI模型技术[173] - 2024年10月28日，美国财政部发布最终规则，自2025年1月起禁止美国对从事半导体及微电子、量子技术、人工智能系统三个领域活动的中国公司进行投资[174] - 2025年2月21日，白宫发布“美国优先投资政策”备忘录，概述了多项限制涉及中国投资的措施[176] - 2025年9月29日，美国商务部工业与安全局发布临时最终规则，将实体清单及军事最终用户清单的限制扩展至清单上指定方直接或间接拥有50%或以上权益的实体，该规则目前暂停实施一年[177] - 公司已向AI技术研发投入大量资源，但出口管制可能限制其获得先进半导体技术，阻碍AI研发进程，并直接威胁其云服务的竞争力及可靠性[173] - 若公司被视为从事特定AI技术开发的受关注外国人士，其向美国投资者募集资本或或有股本的能力将受到限制，可能对股价产生不利影响[175] 收入与利润表现 - 2025年收入为1290.79亿元人民币（约184.58亿美元），较2024年的1331.25亿元人民币下降3.0%[47] - 2025年合并净收入为1290.79亿元人民币，较2024年的1331.25亿元人民币下降约3%[50][52] - 2025年经营亏损为58.23亿元人民币（约8.33亿美元），而2024年经营收益为212.70亿元人民币，主要因长期资产减值161.90亿元人民币（约23.15亿美元）[47] - 2025年净利潤为54.57亿元人民币（约7.80亿美元），较2024年的241.75亿元人民币大幅下降77.4%[47] - 2025年合并净利润为54.57亿元人民币，较2024年的241.75亿元人民币大幅下降约77.4%[50][52] - 2025年可变利益实体及子公司对百度集团造成101.29亿元人民币的亏损份额[50] - 在线营销服务收入在2024年及2025年出现下降[72] - 公司面临收入增长放缓，包括自2023年至2025年的减少[91] - 公司产品及服务组合的变化、市场竞争加剧及广告库存供过于求导致价格下降，可能使收入继续下降[91] - 经营利润率及归属公司的净利润占收入百分比自2021年至2025年大幅波动[92] - 公司可能因收入增长慢于支出、成本增加及资产减值而面临利润和经营利润率恶化或负经营现金流的压力[92] - 新业务领域（如生成式人工智能、基础模型、智能云、智能驾驶）的利润率远低于在线营销[92] - 新业务领域增长更快，其收入占比增大可能对经营利润率产生负面影响[92] - 临时税务减免到期及国际税收框架（如双支柱方案）可能损害公司净利润[93] - 投资亏损、外汇波动及资产减值可能导致公司不时处于净损失状态[93] - 自2021年起，公司已在多个季度确认净损失[93] - 过往收入增长率、经营利润率及盈利能力可能无法作为日后表现的指标[93] 成本与费用 - 2025年研发费用为204.33亿元人民币（约29.22亿美元），较2024年的221.33亿元人民币下降7.7%[47] 现金流表现 - 2025年经营活动产生的现金净额为负31.03亿元人民币，较2024年的212.34亿元人民币大幅下降[48] - 2025年度，合并经营活动产生的现金净额为净流出人民币30.13亿元，而2024年度为净流入人民币212.34亿元[57] - 2023年至2025年，经营活动产生的现金净额从366.15亿元人民币波动下降至-31.03亿元人民币[48] - 合并经营现金流净额为36.615亿元人民币[58] - 2025年投资活动使用的现金净额为251.36亿元人民币[48] - 2025年度，合并投资活动产生的现金净额为净流出人民币251.36亿元，而2024年度为净流出人民币85.55亿元[57] - 合并投资现金流净流出为50.397亿元人民币[58] - 2025年融资活动产生的现金净额为171.42亿元人民币[48] - 2025年度，合并融资活动产生的现金净额为净流入人民币171.42亿元，而2024年度为净流出人民币137.59亿元[57] - 合并融资现金流净流出为14.162亿元人民币[58] - 公司于若干季度经历经营亏损及负经营现金流，未来可能面临经营利润率及利润率下行压力[91] 现金、投资与债务状况 - 截至2025年底现金及现金等价物为246.06亿元人民币（约35.19亿美元）[47] - 截至2025年底，合并现金及现金等价物为246.06亿元人民币[54] - 截至2024年12月31日，合并现金及现金等价物为人民币248.32亿元[56] - 截至2025年底短期投资净额为906.61亿元人民币（约129.64亿美元）[47] - 截至2025年底，合并短期投资净额为906.61亿元人民币[54] - 截至2024年12月31日，合并短期投资净额为人民币1026.08亿元[56] - 截至2025年12月31日，公司短期投资净额为人民币907亿元（130亿美元）[156] - 截至2025年底，合并长期定期存款及持有至到期投资为1238.62亿元人民币[54] - 截至2025年12月31日，公司长期定期存款及持有至到期投资账面值为人民币1239亿元（177亿美元）[156] - 截至2025年12月31日，公司长期投资净额为人民币449亿元（64亿美元）[156] - 截至2025年12月31日，公司未偿还债务总额为人民币895亿元（128亿美元），其中爱奇艺未偿还债务为人民币148亿元（21亿美元）[160] - 公司根据2021年借款协议提取了20亿美元（人民币140亿元）借款，并于2024年取消了10亿美元未使用的循环贷款额度[160] - 2025年长期借款短期部分大幅增至147.65亿元人民币（约21.11亿美元），而2024年仅为1.68亿元人民币[47] - 2025年应付票据增至510.21亿元人民币（约72.96亿美元），较2024年的279.96亿元人民币增长82.2%[47] - 截至2024年12月31日，合并总资产为人民币4277.80亿元，总负债为人民币1441.68亿元，权益总额为人民币2737.42亿元[56] 关联方资金往来 - 2025年可变利益实体收到来自百度集团股份有限公司其他子公司的出资或借款为207亿元人民币（约30亿美元），较2024年的98亿元人民币大幅增长111.2%[43] - 2025年可变利益实体向百度集团股份有限公司其他子公司提供借款8.78亿元人民币（约1.26亿美元）[44] - 2025年度，在投资活动中，向可变利益实体及其子公司提供的借款为人民币207.04亿元，还款为人民币18.12亿元[57] - 2024年度，在投资活动中，向可变利益实体及其子公司提供的借款为人民币93.80亿元，还款为人民币6.98亿元[57] - 2025年可变利益实体及其子公司收到其他子公司借款207亿元人民币（30亿美元）[59] - 2025年可变利益实体及其子公司向其他子公司偿还本金18亿元人民币（2.59亿美元）[59] - 2024年可变利益实体及其子公司收到其他子公司借款94亿元人民币[59] - 2023年可变利益实体及其子公司收到其他子公司借款15亿元人民币[59] - 2023年可变利益实体及其子公司向其他子公司偿还本金52亿元人民币[59] - 截至2025年12月31日，向可变利益实体及其子公司提供的短期借款为人民币107亿元（15亿美元），长期借款为人民币299亿元（43亿美元）[55] - 截至2024年12月31日，向可变利益实体及其子公司提供的短期借款为人民币119亿元，长期借款为人民币99亿元[55] - 截至2025年及2024年12月31日，向名义股东提供的借款均为人民币196亿元（28亿美元），借款将于2027年至2047年到期[55] 股息与资本分配 - 公司董事会于2026年第一季度批准采纳股息政策，并预计在2026年宣布首次派发股息[45] - 2025年公司收到来自一家子公司的现金分派为65亿元人民币（9.33亿美元）[58] - 2024年公司收到来自一家子公司的现金分派为152亿元人民币[58] - 2023年至2025年，公司若干中国内地子公司已宣布并分配利润予百度（香港）有限公司的金额合计为人民币247亿元（35亿美元）[42] - 于2024年及2025年，公司从一家子公司分别获得现金分派人民币152亿元及65亿元（9.33亿美元）[42] 税务相关 - 若中国内地子公司分配2008年1月1日后所得利润，股息款项将须缴纳预提所得税，增加公司税务负债[42] - 公司就香港注册成立子公司的潜在可分配利润，按5%的预提所得税率或法定税率计提递延所得税负债[42] 业务运营与风险 - 公司于2025年第四季度起将百度核心业务重新定义为百度一般性业务[14] - 公司业务依赖在线营销服务作为主要收入来源[72] - 公司确认持有大量客户预存款及来自在线营销服务的递延收入[69] - 公司移除有问题的列表或广告已对客户数量及收入产生不利影响，但影响可能是暂时的[70] - 在线营销面临客户获取成本增加的风险[75] - 中国互联网或在线营销的使用减少是公司面临的风险之一[75] - 搜索查询通过声控智能设备等其他平台进行可能导致公司搜索及付费点击服务使用减少[75] - 公司面临来自中国互联网公司、在线营销平台、其他搜索引擎、生成式AI及基础模型、云服务及robotaxi提供商等多方面的激烈竞争[79] - 公司收入增长依赖百度联盟合作伙伴，需向其支付收入分成[183] - 公司业务依赖第三方代理的分销网络，多数代理不受长期合同约束[180] - 公司已在关键地区市场（如北京、上海）使用直销团队[181] - 公司海外业务面临货币汇率波动、政治社会动荡等风险[188] - 公司技术基础设施需升级以适应更大流量和更多客户要求[190] - 公司难以完全察觉或防止雇员或第三方的不当行为[182] - 公司海外业务依赖当地电信运营商及服务提供商，系统无冗余[185] AI与新兴业务 - 公司已向AI技术研发投入大量资源，并在智能云基础设施、AI应用及AI原生营销服务等百度核心AI新业务商业化方面取得重大进展[83] - 自2025年第三季度起，公司引入新框架披露智能云基础设施、AI应用及AI原生营销服务等百度核心AI新业务的业绩[84] - 公司披露的百度核心AI新业务的收入和运营数据来源于内部管理账目，未经审计且无法保证其可审计性[84] - 公司预计百度核心AI新业务将成为未来发展的主要动力，其成功依赖于吸引行业专家、人才及适应新业务环境的系统[127] - 百度核心AI新业务面临来自成熟科技公司及创新初创企业的激烈竞争[84] - AI技术的快速发展可能导致公司的产品及服务过时或竞争力下降[84] - 客户对AI解决方案的接受速度可能因可靠性、数据安全、伦理考量或组织变革担忧而低于预期[84] - 公司在AI业务的研究、开发及基础设施方面的大量投资可能无法收回[84] - 公司在基础模型及生成式人工智能方面作出大量投资，但该领域尚无成熟的商业模式[89] - 生成式人工智能及基础模型领域竞争激烈，现有及潜在竞争对手包括大型成熟技术公司和新兴初创企业[87] - 公司正将人工智能构建于众多产品中，并预期该业务元素有助于日后增长[94] - 紧跟类似ChatGPT的技术进步对保持市场竞争力至关重要[96] 智能驾驶与Robotaxi业务 - 智能EV业务因各种不利因素遭受重大损失，可能继续对公司未来业绩产生不利影响[85] - 公司未来可能在Robotaxi业务中采用轻资产模式，但该模式可能不会