首次公开募股及私募融资 - 公司于2022年2月11日完成首次公开募股，发行15,000,000个单位，每单位10美元，募集资金总额1.5亿美元[21] - 同时完成私募配售850，000股A类普通股，每股10美元，募集资金850万美元[22] - 承销商全额行使超额配售权，额外购买2，250，000个单位，带来额外2250万美元收益[23] - 与超额配售权行使同步，完成额外90，000股私募配售，募集资金90万美元[23] - 来自IPO及私募的总计1.7595亿美元存入信托账户[24] - 公司于2022年2月11日完成首次公开募股，发行15,000,000个单位，每单位价格10.00美元，募集资金总额150,000,000美元[146] - 承销商于2022年2月18日全额行使超额配售权，购买额外2,250,000个单位，为公司带来额外22,500,000美元募集资金[147] 业务合并期限及延期 - 为将业务合并期从2023年5月11日延长至8月11日，发起人向信托账户存入172.5万美元[25][26] - 为将业务合并期从2023年8月12日延长至2024年2月12日，发起人向信托账户存入62.5万美元[27] - 2024年8月后，董事会每月行使延期，每次需存入40，312美元至信托账户[28] - 2025年8月后，董事会每月行使延期，每次需存入17，470美元至信托账户，截至2026年4月12日[29] - 公司需在2026年4月12日或业务合并期任何进一步延长之前完成初始业务合并[46] - 完成初始业务合并的截止日期已延长至2026年4月12日[86] - 为延长业务合并期，董事会批准的每次月度延期需向信托账户存入17,470美元[86] - 公司完成初始业务合并的截止日期为2026年4月12日[101][106] - 自2023年5月8日起，公司已累计向信托账户存入3,603,504美元，以将合并期限延长至2026年4月12日[160] - 公司必须在2026年4月12日或董事会批准的任何进一步延长期（最晚至2026年8月12日）前完成业务合并，否则将面临强制清算[171] 信托账户及资金使用 - 信托账户释放的现金余额可用于一般公司用途，包括支付业务合并所产生债务的本金或利息[54] - 支付中介费用通常与交易完成挂钩，并从信托账户资金中支付[57] - 信托账户内资金可能因债权人索赔而减少，公司无法保证每股赎回金额不会大幅低于12.67美元[90] - 清算相关成本与费用预计不超过约100,000美元，将从信托账户利息中支付[96] - 若信托账户资金因第三方索赔低于每股10.30美元，发起人将承担赔偿义务，但公司未要求其预留资金且无法保证其履约能力[92][94] - 信托账户中每股公共股份的最低赎回价值为10.30美元[99] - 信托账户资金可能面临第三方索赔或破产风险，无法保证每股10.30美元的赎回[100][108] - 公司信托账户中的资金主要投资于期限为185天或更短的美国国债或符合条件的货币市场基金[130] - 截至2025年12月31日，公司信托账户中持有市场证券（主要为货币市场基金）价值5,532,541美元[168] 赎回条款与股东权利 - 若进行要约收购赎回，要约必须保持开放至少20个营业日[75] - 寻求股东批准时，初始业务合并需获得已发行流通普通股投票的多数赞成[77] - 为通过初始业务合并，公司无需任何首次公开募股中售出且仍流通的436,743股公众股投赞成票（假设所有股份投票且关联方未购买公众股）[77] - 股东行使赎回权时，单个股东及其关联方合计赎回的股份不得超过首次公开募股所售股份总数的15%（即“超额股份”）[80] - 公司计划在举行批准初始业务合并的会议前，提前约30天（但不少于10天，不超过60天）发出书面通知[77] - 若公众股东赎回要求加上业务合并现金条件所需总额超过可用现金总额，公司将不完成合并也不赎回任何公众股[77] - 赎回资金将在初始业务合并完成后尽快分发[84] - 若初始业务组合未获批准或完成，选择赎回的公众股东将无权获得信托账户资金，其股票证书将被返还[85] - 转让代理机构处理股份认证或通过DWAC系统交付通常向经纪商收取80美元费用[82] 清算与解散风险 - 若未能在截止日期前完成合并，公司将以信托账户内资金赎回公众股，每股赎回价格预计约为12.67美元（需扣除税款及最高10万美元清算费用）[90] - 公司董事、高管及发起人已放弃其持有的创始人股和私募股在清算时的分配权[87] - 若未能在规定期限内完成初始业务合并，公众股东在信托账户清算时每股可能仅能获得约12.67美元[115] - 公司持续经营存在重大疑虑，若在合并期结束前无法完成业务合并，将面临强制清算和解散[172] 财务数据：收入与利润 - 2025财年公司净亏损731,544美元，其中包含信托账户市场证券利息收入398,336美元[164] - 2024财年公司净亏损206,537美元，其中包含信托账户市场证券利息收入1,560,457美元[165] 财务数据：现金与营运资金 - 截至2025年12月31日，可用于业务合并的资金约为551.5万美元[52] - 截至2025年12月31日，公司信托账户外持有现金337,755美元[95] - 截至2025年12月31日，公司现金（不含信托账户）为337,755美元，营运资金赤字为8,152,366美元[166] 财务数据：成本与费用 - 公司每月向发起人支付1万美元行政支持服务费[57] - 公司于2023年因赎回公众股支付了1%的股票回购消费税，金额为1,455,187美元[124] - 公司于2024年8月赎回公众股，计提了约294,914美元的1%消费税负债，并于2025年4月完成申报和支付[124] - 根据2025年11月的最终法规，公司之前的股票回购可能无需缴纳消费税，并计划提交修正税表申请退还已缴税款[127] - 根据2025年11月的最终法规，公司2025年8月的股票回购可能无需缴纳任何消费税[127] - 公司无长期债务或租赁义务，但有一项每月向发起人支付1万美元行政支持费的协议，以及截至2025年12月31日总计768.5万美元的未偿还本票[174] - 承销商有权在公司完成业务合并后获得相当于IPO及超额配售总收益3.5%的递延承销折扣，即603.75万美元[175] - 公司前法律顾问同意推迟17.5万美元的法律费用，该费用将在业务合并完成时支付[175] 债务与融资 - 公司可能通过私募债务或股权证券筹集额外资金以完成初始业务合并[55] - 截至2025年12月31日，公司向发起人及关联方发行的可转换及非转换本票未偿本金总额分别为3,235,000美元和4,450,000美元[170] - 公司可能无法获得额外融资以完成初始业务合并或减少赎回请求[108] 业务战略与目标 - 公司专注于企业估值低于7.5亿美元（主要在1.5亿至7.5亿美元之间）的欧洲北部科技公司[36] - 公司的主要收购目标集中在欧洲科技行业[119] 公司治理与董事会 - 公司目前有5名董事[201] - 董事任期通常为3年，或直至其继任者被选出并符合资格[201] - 公司董事会及高管团队包括8名成员，年龄范围在41岁至67岁之间[191] - 公司董事会下设审计委员会和薪酬委员会两个常设委员会[203] - 公司目前未设常设提名委员会，但多数独立董事可向董事会推荐董事候选人[211] - 董事会将考虑股东在寻求下届年度股东大会（或特别股东大会）提名人选时推荐的董事候选人[212] - 董事遴选标准包括教育背景、专业经验多样性、业务知识、诚信、声誉、独立性及代表股东最佳利益的能力[213] 审计委员会 - 审计委员会由3名独立董事组成：Fredrik Elmberg（主席）、Anders Norlin和Steven Wasserman[204] - 审计委员会成员均具备财务知识，其中Fredrik Elmberg被认定为“审计委员会财务专家”[205] - 审计委员会的主要职能包括监督独立注册会计师事务所的工作，并预先批准其提供的所有审计及许可的非审计服务[207] - 审计委员会需至少每年从独立注册会计师事务所获取并审查一份关于其内部质量控制程序及独立性的报告[207] 薪酬委员会 - 薪酬委员会由3名独立董事组成：Fredrik Elmberg（主席）、Steven Wasserman和Anna Yukiko Bickenbach[206] - 薪酬委员会的主要职能包括每年审查和批准首席执行官及其他高管的薪酬[208] - 薪酬委员会可独立聘请薪酬顾问、法律顾问或其他顾问，并负责其任命、薪酬与监督[210] - 在完成首次业务合并前，除向发起人支付每月1万美元的行政支持服务费和报销费用外，公司现有股东、高管、董事或其关联方不会获得任何形式的报酬[209] - 公司高管未在过往一年内担任任何有高管在本公司董事会任职的实体的薪酬委员会成员[214] 内部控制与合规 - 截至本报告期末，公司的披露控制和程序因财务报告内部控制存在重大缺陷而无效[180] - 管理层评估后确定，截至2025年12月31日，公司的财务报告内部控制无效[184] - 公司已实施补救措施，以改进对预提、递延或或有费用的财务报告内部控制[182] - 公司需要评估截至2025年12月31日财年的内部控制程序[106] - 公司已采用适用于董事、高管及员工的《道德准则》，并已将其作为注册声明附件提交[215] - 公司已采纳内幕交易政策，旨在促进董事、高管、员工及其直系亲属遵守内幕交易法规和纳斯达克上市标准[216] - 内幕交易政策的完整条款以附件19.1为准[217] - 根据《证券交易法》第16(a)条，公司高管、董事及持股超过10%的受益所有人需向SEC提交持股及变更报告[218] - 基于对已提交表格的审查，公司认为截至2025年12月31日财年，所有适用报告均根据第16(a)条及时提交[219] 关联方交易与利益冲突 - 若与关联方进行初始业务合并，需获得独立投资银行关于交易对公司公平的意见[58] - 关联方在私下或公开市场购买股份无数量限制，但须遵守适用法律和纳斯达克规则[67] - 在完成初始业务合并前，公司首席财务官等高管不得在其他特殊目的收购公司担任职务，除非目标公司不专注于北欧科技增长型企业[46] 股东批准要求 - 根据纳斯达克上市规则，若业务合并使公司面临重大不利经济影响或依赖单一产品，则需要股东批准[65] - 若发行A类普通股超过已发行流通股数的20%，或导致控制权变更，需经股东批准[66][72] 市场与运营风险 - 全球约20%的海运石油贸易通过霍尔木兹海峡，该通道目前被关闭[113] - 布伦特原油价格因冲突可能达到每桶100美元或更高[113] - 公司目前只有三名高级职员，在完成初始业务合并前不打算雇佣全职员工[103] - 公司证券在纳斯达克或国家证券交易所上市存在不确定性[109] - 公司维持虚拟办公室安排，租期至2026年9月，可逐月续期[137] 其他重要事项 - 公司作为“新兴成长公司”，其资格终止条件包括：年总收入达到12.35亿美元，或非关联方持有的A类普通股市值超过7亿美元，或在三年内发行超过10亿美元的非可转换债务证券[51] - 锚定投资者在首次公开募股中购买了约84.9%的发行单位[73] - 2025年8月，股东批准修订案以延长合并期限，公司为此向信托账户存入17,470美元，并赎回571,053股公众股，赎回总价约7,019,660美元（每股约12.29美元）[154] - 截至2025年12月31日，公司无任何表外安排、义务、资产或负债[173] - 自首次公开募股以来，公司未遭遇任何网络安全事件[136] - 公司管理层认为，目前不存在针对公司、其高管、董事或财产的未决或潜在诉讼[138] - 首席执行官Michael Hermansson拥有35年国际公司高管经验，曾担任多家私募股权支持公司的CEO[192] - 公司作为新兴成长公司的身份将终止于：年总收入至少达到10.7亿美元，或非关联方持有的A类普通股市值超过7亿美元，或三年内发行超过10亿美元的非可转换债务[107]