证券发行与承销安排 - 公司计划出售1,875,000股A类普通股作为基础发行股份[1] - 公司授予承销商购买额外281,250股普通股的选择权，占基础发行股份的15%[1] - 公司公开发行1,875,000股普通股作为公司股份[141] - 公司提供281,250股普通股作为期权股份[141] - 公开发行价格为每股32.00美元[141] - 承销折扣和佣金为每股1.36美元[141] - 承销商BTIG, LLC和Cantor Fitzgerald & Co.各获配675,000股公司股份[138] - 承销商Needham & Company, LLC和Canaccord Genuity LLC各获配178,125股公司股份[138] - 承销商Roth Capital Partners, LLC获配168,750股公司股份[138] - 承销商相关费用总额上限为15万美元[87] - 首次交割日为公司与承销商代表约定的首个（或第二个）营业日东部时间上午10点[75] - 期权股份可在首次交割日后30天内行使[75] - 销售时间为2026年4月8日东部时间上午6:30[10] 法律与监管合规声明 - 公司确认其不是《规则405》定义下的“不合格发行人”[12] - 公司声明未进行未经授权的“试水沟通”，仅授权代表进行特定沟通[14] - 公司声明除特定文件外，未分发任何与证券发售相关的其他发售材料[16] - 公司执行本协议及完成相关交易（包括发行证券）无需获得政府机构额外批准，但需遵守证券法、FINRA规则、纳斯达克或州证券法[27] - 公司符合使用Form S-3表格的资格要求，且在过去至少12个月内不是壳公司[36] - 公司实质上遵守《萨班斯-奥克斯利法案》适用条款，其高管已按要求完成所有认证[47] - 公司需在招股说明书交付期内遵守证券法所有要求[82] - 公司需在证券符合销售资格的司法管辖区采取必要行动[84] - 公司需遵守所有萨班斯-奥克斯利法案的规定[93] - 公司同意除非获得承销商代表事先书面同意，否则不会发布构成发行人自由写作招股书或需要向SEC提交的自由写作招股书的证券相关要约[94] 公司治理与内部控制 - 公司维持有效的内部会计控制和财务报告内部控制，未意识到任何重大缺陷，且自最近审计财报以来内控未发生重大变化[46] - 公司未向任何官员或董事提供重大贷款或债务担保[59] - 公司高管及董事等13人签署了锁定期协议[143][147] - 公司确认其前瞻性陈述具有合理依据且出于善意[55][56] 财务状况与资本结构 - 公司确认其财务报表符合美国公认会计准则，并公允反映了财务状况和经营业绩[18] - 公司确认其无任何未在文件中描述的实质性负债或表外义务[18] - 自最近资产负债表日以来，公司未发生重大不利变化，亦无重大资本结构、长期债务或股利分配变动[23] - 公司已发行在外的股本已有效发行且缴足股款，其授权资本结构与招股说明书所述一致[24] - 公司已正式授权发行“确定股份”和“期权股份”，这些股份发行后将缴足股款且无产权负担[26] - 除招股说明书所述外，无人拥有要求公司发行或出售普通股或其他证券的合同或其他权利，也无任何优先认购权、随售权或注册权[28][29] - 公司不存在任何可能对其流动性或资本资源产生重大影响的未披露表外交易[52] - 公司需将证券销售净收益用于招股说明书披露的用途[88] 法律诉讼与合同义务 - 除招股说明书披露外，公司无任何可能导致重大不利影响的未决或威胁性诉讼[32] - 招股说明书中明确引用的公司与第三方协议均为合法、有效且具约束力的义务[31] 业务运营与资产 - 公司及其重要子公司均合法组建并有效存续，在所有必要司法管辖区均具备开展业务的资格[20][21] - 公司及其子公司拥有开展业务所需的所有重要许可，且未收到任何撤销或修改此类许可的通知[33] - 公司及其子公司对自有不动产和动产拥有良好所有权，租赁资产持有有效租约，且财产基本符合所有适用法规[43][44] - 公司拥有或可合理获取所有对整体业务至关重要的知识产权，未收到任何关于知识产权侵权、无效或不充分的书面通知或指控[35] 税务与员工福利 - 公司及其子公司已提交所有要求的税务申报并支付到期税款，未确定对其有重大不利影响的税务不足[42] - 公司员工福利计划资产公允价值超过应计福利精算现值[54] 环境、社会与治理（ESG）及反腐败 - 公司及其子公司未违反任何可能产生重大不利影响的环境法律，且不拥有受污染不动产或因此承担赔偿责任[45] - 公司未收到任何关于违反雇佣歧视、工资工时等法律的、可能产生重大不利影响的通知[53] - 公司过去五年未进行任何非法政治捐款或违反反腐败法的支付[59] 数据安全与信息技术 - 公司信息技术系统未发生重大的安全漏洞或未经授权的访问[69] - 公司及子公司实质性遵守所有适用的数据隐私和安全法律法规[70] 审计与财务报告 - 公司审计师德勤会计师事务所是符合证券法和PCAOB定义的独立注册公共会计师事务所[30] - 公司需在财季结束后15个月内公布涵盖12个月的收益报告[86] - 公司需在招股说明书交付期内及时向SEC提交所需的定期和特别报告[93] 承销协议条款与条件 - 公司锁定期为自招股说明书发布日起60天内[89] - 锁定期为自承销协议签订之日起60天[149] - 锁定期协议在2026年4月13日或特定条件下可能提前终止[155] - 公司需支付与证券发行相关的所有合理且有文件记录的费用[87] - 公司需向承销商提供注册声明等文件副本[85] - 公司未采取任何旨在或可能合理预期会导致或构成股价操纵的行为以促进证券销售[92] - 承销商需在每次交割日收到公司法律顾问Jones Day出具的法律意见书和消极保证函[99] - 承销商需在每次交割日收到其法律顾问Cozen O'Connor出具的关于注册声明等文件的消极保证函[100] - 承销商需在交割日收到会计师出具的令其满意的"安慰"函[101] - 承销商需在每次交割日收到公司首席执行官和首席财务官签署的证明公司陈述与保证真实准确且已履行所有协议的证书[102] - 承销商必须收到第4节提及的所有锁定期协议，且该协议必须完全有效[103] 赔偿与责任分摊 - 公司同意对因注册声明等文件中的不实陈述或遗漏而给承销商造成的损失进行赔偿[106][107] - 赔偿方若在收到赔偿请求超过45天后仍未赔付，且赔偿方在和解前未按请求进行赔付，则需对未经其书面同意的和解负责[110] - 承销商在特定情况下的分摊责任以其获得的承销折扣和佣金总额为上限，不超过其因不实陈述所导致的损害赔偿额[111] - 承销商在赔偿不足时需按比例分摊，分摊基础为公司获得的净收益总额与承销商获得的总承销折扣和佣金的比例[111] 协议终止与违约处理 - 若承销商未能认购的Firm Shares数量超过Schedule I所列Firm Shares总量的10%，且36小时内未达成满意安排，协议将终止[116] - 若承销商未能认购的Firm Shares数量未超过Schedule I所列Firm Shares总量的10%，其余承销商有义务按比例认购该部分股份[115] - 若违约相关的Firm Shares由非违约承销商或其他方购买，代表或公司有权将首次交割日推迟不超过七个工作日[117] - 在特定市场条件下，如交易暂停、价格限制或出现重大危机，代表有权终止协议[119][120] - 公司若在首次交割日未能交付其义务销售的证券数量，协议将终止[122] 注册声明与文件状态 - 注册声明已于2025年6月6日被美国证券交易委员会宣布生效[3] - 公司确认在注册声明、招股说明书等文件中无重大事实的虚假陈述或遗漏[7][8] 监管申报与合规 - 除招股说明书披露外，公司及其子公司已提交所有必要的监管申报文件，且未因此受到可能导致重大不利影响的缺陷指控[34] 债务与合同履行 - 公司及其子公司未在可能产生重大不利影响的借款或长期租赁租金支付上发生违约[38] 制裁与国际贸易合规 - 公司及子公司未与受制裁国家或个人进行任何交易[61][63] - 公司发行证券所得款项不会用于违反制裁规定的活动[62] 授权与法律地位 - 公司及子公司拥有所有必要的授权且其有效并处于完全有效状态[65] 上市地位 - 公司普通股在纳斯达克上市且未收到退市通知[68] 其他 - 文档为证券持有人授权签署表格，无具体财务或运营数据披露[158]