信贷协议核心条款 - 循环信贷协议总额度为25亿美元[25] - 协议生效日期为2026年4月7日[19] - 协议允许在特定条件下增加承诺额度[6] - 到期日为截止日期后的第五个周年日，可根据协议条款延长[179] - 承诺指贷款人提供循环贷款和参与信用证及Swingline贷款的最高额度，其金额可能根据协议条款减少、增加或通过承诺增加而增加[75] 利率与费用结构 - 根据信用评级，ABR贷款的利差范围在0.000%至0.250%之间[31] - 根据信用评级，SOFR贷款的利差范围在1.000%至1.250%之间[31] - 根据信用评级，承诺费费率范围在0.100%至0.150%之间[31] - 根据信用评级确定适用利率，BBB-/Baa3/BBB-评级对应0.500%的ABR利差、1.500%的Term SOFR/Daily Simple SOFR利差及0.200%的承诺费[32] - 若评级为BB+/Ba1/BB+或更低，则适用更高的利率：ABR利差为0.750%，Term SOFR/Daily Simple SOFR利差为1.750%，承诺费率为0.250%[32] - 当仅有两家评级机构的评级生效且评级分属不同档位时，适用较高评级对应的档位，除非两家评级之间相差超过一个档位，则适用比高评级档位低一档的利率[33] - 若评级机构更改其评级体系，借款人与贷款人需协商修订利率定义，在新协议生效前，将参考更改或终止前的最新评级来确定适用利率[34] - “适用评级”指标普、穆迪和惠誉对“指数债务”的评级；若无此评级，公司可获取对该“贷款”的评级，并以此作为该机构的适用评级[35] 基准利率与替代机制 - 基准利率最初为Term SOFR；若发生基准转换事件，则“基准”指根据协议替换后的适用基准替代利率[47] - 基准替代的选项按顺序为：1) Daily Simple SOFR；或2) 由代理行和借款人选定的替代基准利率加上相关的基准替代调整值[48] - 若根据上述条款确定的基准替代利率低于下限（Floor），则基准替代利率将被视为该下限[49] - 基准替代调整值是为替换当前基准利率而选定的利差调整值或计算方法，该值可能为正、负或零[50] - “下限”指零百分比[136] - 替代基准利率的计算基于最优惠利率、纽约联储银行利率和Term SOFR+1.00%中的最高值[27] - “纽约联储银行利率”定义为，对于任何一天，(a)该日有效的联邦基金有效利率和(b)该日有效的隔夜银行融资利率中的较大者[188] - “隔夜银行融资利率”指由纽约联储银行确定并公布的、由存款机构美国管理办事处进行的以美元计价的隔夜联邦基金和隔夜欧洲美元交易组成的综合利率[197] - 每日简单SOFR贷款指利率参照每日简单SOFR确定的贷款，该利率基于SOFR确定，若低于零则视为零[99] 财务定义与计算调整 - 在计算合并EBITDA时，对于非全资子公司的净收入和费用，需按借款人的持股比例进行调整[85] - 在计算合并EBITDA时，对于处置交易，若借款人在该处置及前90天内相关处置中收到的对价总额不超过1亿美元，可排除其模拟影响[86] - 对于收购的资产，若其在收购前四个财季内未运营或不构成“业务”，其模拟调整可基于收购后部分的年度化EBITDA或未来12个月的预计EBITDA[87] - 在计算合并EBITDA时，若使用预计收购资产EBITDA调整，借款人需向行政代理提交详细计算，行政代理需在10个工作日内批准、反对或要求提供更多信息[87] - 合并净收入计算需排除被排除合资企业及非子公司的损益，并加上从这些实体获得的现金股息[90] - 合并净收入确定时，若子公司的组织文件、合同义务或法律限制其向借款人进行限制性支付，则其未分配净收入不予计入[90][91] - 合并有形资产净值定义为总资产减去流动负债（不包括短期债务及长期债务的流动部分）及商誉等无形资产[92] - 合并总债务为借款人与子公司合并层面的所有债务总额，非全资子公司的债务仅按持股比例计入，除非对借款人或任何子公司有追索权则全额计入[93][94] - 在计算合并总债务时，若借款人或子公司在季度结束日前已指定用于偿还的债务，且已发行新债并持有足额现金，则该指定债务可从计算中排除[93] 重大项目相关条款 - 重大资本项目定义为其总实际或预算资本成本超过5000万美元[173] - 重大项目EBITDA调整总额在任何期间内不得超过该期间实际合并EBITDA总额的30%[178] - 重大项目商业运营日期延迟超过90天但不超过180天，其预计合并EBITDA将减少25%[174] - 重大项目商业运营日期延迟超过180天但不超过270天，其预计合并EBITDA将减少50%[174] - 重大项目商业运营日期延迟超过270天但不超过365天，其预计合并EBITDA将减少75%[174] - 重大项目商业运营日期延迟超过365天，其预计合并EBITDA将减少100%[174] 协议参与方与相关方定义 - 安排行包括富国银行证券、摩根大通银行、巴克莱银行、美国银行证券、花旗银行、高盛银行美国、瑞穗银行、三菱日联银行、加拿大皇家银行资本市场、三井住友银行和道明证券（美国）[38] - 开证行包括富国银行、摩根大通银行、美国银行等多家机构[157] - 合格受让人包括资本和盈余总额超过5亿美元的商业银行、保险公司或商业金融公司等[108] - “穆迪”指穆迪投资者服务公司或其评级机构业务的任何继承者[182] - “MPC公司”指马拉松石油公司及其子公司（借款方及其子公司除外）[183] - “非违约贷款人”指在特定时间不是违约贷款人的任何贷款人[185] - “非全资子公司”指非全资拥有的子公司[186] 关键定义与义务 - “债务”定义包括借款、债券、票据、递延购买价款、他人有财产留置权担保的债务、担保、融资租赁义务、信用证及银行承兑汇票义务[147][148] - 债务计算包括借款人对其他实体（如合伙企业中作为普通合伙人）在法律上负有责任的债务，除非该债务条款规定借款人不承担责任[148] - “义务”指任何贷款方根据任何贷款文件产生的或与任何贷款或信用证相关的所有预付款、债务、负债、义务、契约和责任[190] - 贷款文件包括本协议、新贷款人补充协议、子公司担保等[167] - “中游业务”指碳氢化合物的收集、运输、处理、加工、销售或其他处理活动，或合理相关的辅助活动，包括为此业务支持而签订的互换协议，或任何产生符合《国内税收法典》第7704(d)条“合格收入”的其他业务[180] - “重大非公开信息”指关于借款人、任何被排除企业、任何合资企业、其各自关联方或其任何证券的、尚未以符合《证券法》和《交易法》下FD条例的方式向一般投资者传播的重大信息[181] 担保与责任 - 担保金额的确定以被担保债务或义务在确定日的未偿本金金额为准，或根据担保条款或借款方财务官合理善意的判断确定最大货币敞口[140] - 对Midwest Connector Capital Company, LLC在“或有股权出资承诺书”项下义务的担保，在特定触发事件未发生期间不构成协议下的“担保”[141] - 融资租赁义务指根据GAAP要求在资产负债表上归类并核算为融资租赁的租金支付义务，其金额为根据GAAP确定的资本化金额[133] - 融资租赁义务在协议第6.02条中被视为由租赁财产上的留置权担保，且该财产被视为由承租人所有[133] 税务条款 - 应税范围包括除“除外税款”外，就任何贷款方根据贷款文件支付款项所征收的税款，以及其他税款[149] - “其他税收”指因支付、签署、交付、履行、执行、登记贷款文件，或因登记、接收、完善贷款文件下的担保权益，或以其他方式与贷款文件相关而产生的所有现行或未来的印花税、法院税、文件税、无形资产税、记录税、备案税或类似税收[195] 违约与事件 - 协议规定了违约贷款人的处理方式[6] - 违约贷款人指未能在要求日期后两个工作日内提供贷款或参与信用证及Swingline贷款资金的贷款人[101] - ERISA事件包括计划未能满足最低资金标准，或借款人或其ERISA关联公司根据ERISA第四章产生任何责任等[113] - 环境责任指因违反环境法或涉及有害材料而产生的一切或有负债[110] 财务比率与收购条款 - 协议包含最高合并杠杆比率条款[14] - 协议包含对特定收购行为定义的“收购期”[22] - 重大债务定义为任何一方或多方的总本金金额超过1亿美元的债务或互换协议义务[171] 现金等价物定义 - 现金等价物包括商业票据，其到期日不超过自取得之日起270天，且需获得标普或穆迪的最高信用评级[68] - 现金等价物包括存款证、银行承兑汇票和定期存款，其到期日不超过自取得之日起180天，且发行或担保银行的资本、公积金及未分配利润总额不低于5亿美元[68] - 货币市场基金需将95%或以上的资金投资于特定类型的现金等价物[68] 控制权变更 - 控制权变更指母公司MPC直接或间接持有普通合伙人有权投票的股权比例未能超过50%[69] 现有协议再融资 - “现有MPLX信贷协议”指2022年7月7日签订的经修订和重述的信贷协议，涉及借款人、相关贷款人及富国银行作为行政代理[124] - 现有MPLX信贷协议再融资包括全额偿还该协议项下所有本金、利息、费用及其他应付款项，并注销所有已发行且未结清的信用证[126] 合规证书交付 - 合规证书交付日期指季度结束日或该季度合规证书根据协议要求必须交付的日期，以较早者为准[80]