业务概况 - 公司业务主要在中国提供医疗器械设备融资租赁、母婴月子产业服务及医疗器械设备及耗材贸易业务[19][24] - 截至2025年12月31日，公司服务客户约5,030家中小企业[33] - 业务覆盖中国30个省、市及自治区[33] 财务数据：收入和利润（同比/环比） - 集团总收入从约人民币5.523亿元减少至约人民币5.138亿元，同比下降约人民币3850万元或7.0%[73][75] - 医疗设备及耗材贸易收入从约人民币4.932亿元增加至约人民币5.0亿元[72][73][75] - 融资租赁服务收入为人民币610万元[33] - 母婴月子产业服务在财年录得收入620万元，出现下降[51] - 月子服务收入大幅下降，从约人民币2420万元减少至约人民币620万元[73][75] - 本年度公司所有者应占亏损约为人民币1070万元，较先前年度（人民币5300万元）大幅收窄[86] - 公司拥有人应占年内亏损为人民币10.7百万元，较上年的人民币53.0百万元大幅减少[89] 财务数据：成本和费用（同比/环比） - 销售成本从约人民币4.657亿元减少至约人民币4.424亿元[74][76] - 员工成本从人民币2490万元大幅减少至约人民币1210万元[77][81] - 因宏观经济环境不利导致客户逾期率增加，确认额外预期信用损失减值约人民币1790万元（2024年：人民币4370万元）[79][82] - 其他经营开支从约人民币3740万元减少至约人民币2680万元，主要由于使用权资产折旧及月子业务杂费减少[80][83] - 融资成本从约人民币1150万元增加至约人民币1850万元，主要因可换股债券利息增加约人民币640万元[84][87] - 公司就收购美康茂产生的商誉及使用权资产确认减值损失分别约人民币150万元及700万元[69] - 确认与收购美康茂月子中心相关的商誉减值损失约人民币150万元，使用权资产减值损失约人民币700万元[71] 融资租赁业务表现 - 截至2025年12月31日，融资租赁服务产生的应收款项总额为1.338亿元，较2024年的1.497亿元下降10.6%[44] - 按行业划分，医疗设备租赁应收款占比最大，2025年为1.081亿元，占总额的80.8%，但较2024年的1.247亿元（占比83.3%）在金额和占比上均有所下降[44] - 按风险规模划分，单笔金额在1000万至2000万元区间的租赁组合占比最高，2025年为5968万元，占总应收款的44.6%[47] - 2025年租赁组合客户总数从2024年的240个大幅减少至135个，其中单笔金额不超过100万元的客户数从223个减少至119个[47] - 所有融资租赁应收款（2025年1.338亿元，2024年1.497亿元）均为有抵押及有担保[49] - 公司因采取选择性客户策略导致年度收入下降[34] 母婴月子产业业务表现 - 母婴月子产业服务在财年录得收入620万元，出现下降[51] - 收入下降归因于宏观经济环境不利导致消费谨慎、月子中心价格竞争激烈以及集团部分月子中心关闭[51] - 因市场环境不利及价格竞争激烈，美康茂月子中心自开业以来持续亏损[68] - 公司就收购美康茂产生的商誉及使用权资产确认减值损失分别约人民币150万元及700万元[69] 医疗器械及耗材贸易业务表现 - 公司医疗器械及耗材贸易业务年度录得收入约人民币5亿元[70] - 医疗设备及耗材贸易收入从约人民币4.932亿元增加至约人民币5.0亿元[72][73][75] 收购与投资活动 - 集团于2020年12月以324万元对价收购武汉嘉恩贝健康管理有限公司54%的股权[52] - 收购协议包含利润保证条款，要求被收购方在2021年至2023年各期间税后净利润不低于100万元[53] - 若利润保证未达成，集团有权要求卖方以收购价加年利率10%的利息回购股权，或补偿利润差额[53] - 嘉恩贝2021年实际税后溢利约人民币100万元，达成盈利保证[57][60] - 嘉恩贝2022年实际税后溢利约人民币30万元，未达成盈利保证[57][60] - 嘉恩贝2023年实际税后溢利约人民币30万元，未达成盈利保证[58][61] - 嘉恩贝2024年实际税后溢利约人民币100万元，达成盈利保证[59][61] - 嘉恩贝2025年实际税后溢利约人民币30万元，未达成盈利保证[62][65] - 公司决定行使选择权，要求卖方于2026年下半年回购嘉恩贝54%股权[62][65] - 公司以对价人民币4000万元收购美康茂全部股权[63][65] - 截至2025年末，集团有约人民币2.0百万元的资本承担，用于收购一家联营公司[106] - 收购联营公司的资本承担为人民币2.0百万元[110] 管理层讨论和指引 - 公司对医疗健康产业长期发展前景保持信心，认为政策将释放庞大市场需求[25] - 公司将持续加大医疗器械及耗材贸易业务的发展力度[25] - 中国政府政策如《推动大规模设备更新和消费品以旧换新行动方案》预计将刺激医疗设备更换与升级的重大需求[21] - 公司计划加强医疗器械及耗材贸易业务的发展，并扩大供应链能力，以建立更具扩展性和多元化的商业模式[23] - 公司致力于提升运营效率并把握市场机遇以实现可持续发展[27] 风险管理 - 公司风险管理系统核心原则是降低业务风险并保护集团及股东长期利益[35] - 公司通过多级审批流程管理融资租赁交易风险[40] - 公司评估每项融资租赁交易的资产价值及流动性以保障还款[40] 财务与资本结构 - 截至2025年末，银行结余及现金约为人民币20.5百万元，较2024年末的人民币13.0百万元增长57.7%[90][94] - 截至2025年末，集团营运资金约为人民币242.6百万元，总权益约为人民币300.3百万元[90][94] - 截至2025年末，一年内到期的银行及其他借款约为人民币129.6百万元，一年后到期的约为人民币44.9百万元[91][94] - 截至2025年末，一年内到期的可换股债券约为人民币54.5百万元[92][94] - 截至2025年末，资产负债比率约为43.3%，较2024年的37.7%有所上升[93][94] - 公司于2025年发行了本金总额分别为5200万港元和1000万港元的可换股债券，年利率均为6%[95][96][98] - 发行可换股债券所得款项净额已全部使用，其中4000万港元用于支持现有业务，1200万港元用于偿还短期贷款，800万港元用作一般营运资金[102] - 截至2025年末，公司已发行股本为4300万港元，对应4.3亿股普通股[103][104] - 已质押的融资租赁应收款项及贸易应收款项账面值合计约人民币64.7百万元，较去年的人民币112.2百万元下降42%[111] 人力资源 - 员工总数大幅减少至32名，较去年125名下降74%[115] - 员工总成本约为人民币12.4百万元，较去年人民币26.7百万元下降54%[115] - 员工退休福利开支约为人民币0.9百万元，较去年人民币3.2百万元下降72%[115] 董事会及管理层背景 - 公司董事会成员陈志峰先生拥有超过20年财务及会计行业经验[132] - 公司董事会成员邓斌博士在口腔医学领域拥有超过20年经验[136] - 公司高级管理层胡涛先生在投资、资本市场融资及并购领域拥有约10年经验[137] - 公司高级管理层牟鹏先生拥有超过10年风险管理经验[140] - 公司董事会成员陈志峰先生自2017年8月起担任联交所上市公司复锐医疗科技(股份代号:1696)的独立非执行董事[132] - 公司董事会成员陈志峰先生自2023年10月起担任联交所上市公司绿源集团控股(股份代号:2451)的独立非执行董事[132] - 公司董事会成员陈志峰先生自2020年10月至2023年6月担任联交所上市公司金科智慧服务集团(股份代号:9666)的独立非执行董事[132] - 公司高级管理层牟鹏先生曾于2008年1月至2012年2月任职于联交所上市公司中国邮政储蓄银行(股份代号:1658)深圳分行[140] - 公司高级管理层牟鹏先生曾于2012年3月至2013年1月担任上海证券交易所上市公司深圳市怡亚通供应链股份有限公司(股份代号:002183)综合管理部门经理[140] 企业管治架构与运作 - 公司董事会负责审批和监督所有政策事宜、整体战略和预算、内部控制及风险管理体系[148] - 董事会由2名执行董事、1名非执行董事和3名独立非执行董事组成[160] - 公司已为全体董事安排适当责任保险，涵盖公司证券、雇佣常规、监管危机事件、调查、诉讼、税务负债及公共关系等[156] - 公司提名委员会确保董事会构成在技能、经验、资格及多元化观点上保持平衡[161] - 董事会始终符合GEM上市规则，委任了至少3名独立非执行董事，其中至少1名具备适当专业资格及会计与相关财务管理专业知识[162] - 各独立非执行董事已根据GEM上市规则第5.09条以书面方式确认其独立性[163] - 公司在其网站(www.ziyygroup.com)及香港交易所披露易网站(www.hkexnews.hk)上维持最新的现任董事名单[168] - 张先生兼任公司主席及行政总裁，负责集团重大决策及业务策略实施[169] - 公司存在企业管治守则偏离，董事长与首席执行官由同一人（张先生）兼任[170][174] - 非执行董事与独立非执行董事的初始任期为3年[176][179] - 董事轮值退任规则为：每年股东周年大会上，约三分之一的董事需轮值退任[177][179] - 所有董事均参与了持续专业发展培训，形式包括出席研讨会、入职培训或阅读材料[184][185] - 董事会会议应至少每年举行4次[188] - 董事会成员需在会议前至少14天收到议程和充分信息[188] - 董事会及委员会会议资料需在会议前合理时间内（无论如何不少于会议前3天）提供[188] - 公司设有提名及企业管治委员会，负责就董事人选及企业管治政策向董事会提出建议[178][179] - 董事会年内召开4次全体会议[196] - 执行董事张先生（主席兼CEO）出席全部4次董事会会议[197] - 执行董事田先生出席全部4次董事会会议[197] - 非执行董事吕先生出席全部4次董事会会议及4次审核委员会会议[197] - 非执行董事李女士出席全部4次董事会会议[197] - 独立非执行董事陈先生出席全部4次董事会会议、4次薪酬委员会会议及2次提名委员会会议[197] - 独立非执行董事邓博士出席全部4次董事会会议、4次薪酬委员会会议及2次提名委员会会议[197] - 独立非执行董事胡先生出席1次董事会会议[197] - 独立非执行董事周先生出席3次董事会会议[197] - 董事会由7名董事组成，其中包括1名女性成员[200]