主题1：ATM增发计划与销售协议条款 - 公司已与Leerink Partners LLC和Cantor Fitzgerald & Co.签订经修订和重述的销售协议，可通过代理人进行美国存托股票的发售[1] - 根据协议，公司可不时发行和出售美国存托股票，但须遵守第5(c)条规定的限制[1] - 每次配售需向指定代理人发出包含销售参数的配售通知，如最大销售数量或金额、销售时间范围、单日销售限制及最低销售价格[4] - 指定代理人将使用其商业上合理的努力，根据配售通知的条款在纳斯达克全球市场销售美国存托股票[6] - 销售结算通常发生在销售完成后的第一个交易日，公司收到的净收益为总销售价格扣除代理人佣金及其他应付款项和交易费用后的金额[9] - 当公司可能掌握重大非公开信息期间，公司将暂停或取消任何有效的配售通知，代理人亦无义务销售美国存托股票[8] - 公司或指定代理人可通过书面通知暂停任何美国存托股票的销售，但暂停不影响此前已销售股票的义务[7] - 公司通过ATM增发计划出售的ADS总额受限于注册声明中可用的数量或金额、已授权但未发行的ADS数量、Form S-3允许发行的数量或金额、董事会授权并书面通知指定代理的金额，以及ATM招股说明书申报的金额中的最低者[11] - 在任何情况下，公司不得要求以低于董事会或其正式授权委员会不时授权并书面通知指定代理的最低价格出售任何ADS[11] - 在任何给定日期，公司只能通过单一代理进行ADS的要约、询价和销售[12] - 公司未与其他代理或承销商签订任何其他“按市价”或连续股权交易协议[63] - 在特定期间内，公司不得直接或间接发售或出售除本协议项下配售ADS以外的ADS、普通股或相关证券[103] - 公司通过市场发行计划出售美国存托股票[191] 主题2：美国存托股票（ADS）与普通股详情 - 每份美国存托股票代表3股公司普通股，每股面值0.0001美元[1] - 公司已发行和流通的股本详情载于其最近财年的10-K年报或最近财季的10-Q季报[25] - 公司股本或任何短期/长期债务未出现任何重大减少或变化[31] - 公司或其子公司未宣布、支付或进行任何种类的股息或分配，也未回购或赎回任何类别的股份[31] - 公司ADS在纳斯达克上市，且公司未收到证监会或纳斯达克可能终止该注册或上市的通知[20] - 截至2026年3月31日，公司非关联方持有的已发行有投票权和无投票权普通股总市值约为24.972亿美元[65] - 协议中的股权相关数字将根据普通股拆股、股息或类似事件，以及ADS兑换比率的变化进行调整[164] - ADS需在纳斯达克正式上市并交易，且交易未被暂停或退市[139] - 配售ADS需已获准在纳斯达克上市，且FINRA对发行条款无异议[143] 主题3：注册与合规状态 - 公司已向美国证券交易委员会提交了S-3表格的注册声明，涵盖包括配售美国存托股票在内的证券[2] - 公司已根据证券法规则457(o)支付了与注册声明所涵盖证券（包括根据本协议可能出售的ADS）相关的必要证监会备案费[13] - 协议规定，根据本协议可发行和出售的配售美国存托股票的总发行价限制的遵守是公司的唯一责任[1] - 公司需使用合理最大努力遵守证券法和交易法要求，以允许配售ADS的销售[122] - 公司需与代理合作，根据适用证券法在各州及其他司法管辖区获得配售ADS的销售资格或豁免，并维持该资格或豁免至少一年[124] - ADS注册声明（表格F-6）已于2023年2月2日生效，所有配售ADS均根据该声明注册[72] - 所有根据证券法Rule 424(b)或Rule 433要求进行的文件提交，需在规定时间内完成[141] - 若公司不再符合S-3表格使用资格，需在提交10-K年报或注册说明书修正案后2个工作日内提交新的招股说明书补充文件[127] - 若注册声明到期且仍有未售出配售ADS，公司可在到期前提交新的货架注册声明，并尽力使其在180天内生效[126] 主题4：公司法律地位与子公司结构 - 公司已根据其注册地法律正式成立并有效存续，并拥有公司权力和授权拥有、租赁和运营其财产，以及开展其业务[22] - 公司每家子公司均已正式成立或组建，并根据其注册地法律有效存续，拥有拥有、租赁和运营其财产以及开展其业务的权力和授权[23] - 公司所有子公司的已发行在外股本或其他股权均已正式授权和有效发行，并根据各自的章程、合伙协议或运营协议足额缴纳，且由公司直接或通过子公司全资拥有，无任何产权负担[23] - 公司除在其最近提交的Form 10-K年度报告Exhibit 21.1中列出的子公司外，不直接或间接拥有或控制任何其他公司、协会或实体[23] - 公司及其子公司未被禁止向母公司支付股息、进行其他权益分配、偿还贷款或转移资产[83] - 公司需确保自身及子公司在协议终止前不成为《投资公司法》定义的“投资公司”[121] 主题5：财务状况与内部控制 - 公司未发生任何重大不利变化[31] - 公司及其子公司未产生任何重大负债或义务[31] - 公司的财务报表在所有重大方面公允反映了公司的合并财务状况、经营成果、股东权益变动和现金流量[34] - 财务报表根据美国公认会计原则编制，并在相关期间一致应用[34] - 公司及其子公司保持准确账簿和记录，并维持内部会计控制系统，确保交易按管理层授权执行，并按照美国通用会计准则记录以编制财务报表[44] - 公司已建立并维持披露控制和程序，在最近一个财季末经管理层评估有效，且自最近审计财年末以来，财务报告内部控制无重大缺陷或实质性弱点[45] - 安永会计师事务所是符合要求的独立注册公共会计师事务所[38] - 公司及其董事或官员遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的适用条款，包括与贷款相关的第402条和与认证相关的第302条及第906条[49] - 公司需维护准确的账簿和记录，并建立内部控制以确保财务报告符合美国通用会计准则[125] 主题6：资产与知识产权 - 公司及其子公司拥有财务报表中反映为所有的个人财产和其他资产的良好和可销售的所有权[36] - 公司及其子公司不拥有任何不动产[36] - 公司及其子公司拥有或有效许可所有必要的知识产权，且据公司所知，其业务未对他人权利构成重大侵权[55] - 公司所有产品候选物均在其自有专利的权利要求范围内[57] - 据公司所知，不存在任何第三方对公司自有专利的有效性或可执行性提出质疑或威胁采取行动[55] 主题7：法律与监管合规 - 公司及其子公司、董事、官员或员工未进行任何违反法律的竞选捐款或支付，也未进行任何直接或间接的非法支付或提供利益[52] - 公司及其子公司、董事、官员或员工未违反《反海外腐败法》或任何其他适用反贿赂法，并制定了旨在确保持续合规的政策和程序[52] - 公司运营始终遵守适用的《货币和对外交易报告法》、《银行保密法》及所有司法管辖区的反洗钱法规[53] - 公司及其子公司、董事、官员或员工并非美国外国资产控制办公室等机构制裁的对象，也不位于受全面制裁的国家或地区[54] - 公司未采取任何旨在或可能合理导致稳定或操纵配售ADS价格的行为，也未违反《M条例》[46] - 公司及其子公司拥有适用环境法要求的所有许可、授权和批准，且无任何与环境法相关的待决或威胁性诉讼、索赔或调查[47] - 公司及其子公司在所有重大方面均遵守适用的医疗保健法律，未收到FDA 483表或警告信等重大不合规通知[60] - 公司进行的临床和临床前研究在所有重大方面均遵守适用法律法规，且研究结果描述准确[58] - 公司及其子公司的信息技术系统在过去三年中无重大安全漏洞或数据泄露事件，且已实施商业上合理的备份和灾难恢复技术[76] - 公司及其子公司在过去三年中，在所有重大方面均遵守了与IT系统和个人数据隐私安全相关的适用法律法规[77] - 公司确认其了解并已遵守关于中国居民境外投资和上市的相关规定，包括要求相关中国籍股东、董事等完成必要的登记程序[87] - 配售ADS的发行和销售、在纳斯达克的上市交易以及相关协议的完成，不会因2006年颁布并于2009年修订的《外国投资者并购境内企业规定》而受到不利影响[86] - 公司不得进行旨在稳定或操纵ADS或普通股价格的行为，且不得违反条例M进行销售、出价或购买[117] - 公司需维持所有重要的环境许可，并基本遵守相关环境法律和许可[120] 主题8：税务与外汇事项 - 根据开曼群岛、中国和香港当前的法律法规，向非居民持有人支付的ADS股息和分配无需缴纳所得税、预提税或其他税款，且可自由兑换和汇出[84] - 根据开曼群岛法律，本协议和存托协议无需在当地法院备案或支付印花税（若文件在开曼群岛签署或带入，仅需缴纳名义印花税）[88] - 公司支付款项原则上不预扣税款，若法律要求预扣，公司将支付额外金额以确保代理机构实收金额不变[183] - 公司需承担与发行和出售配售ADS相关的任何文件、印花或类似发行税，包括利息和罚款[128] 主题9：协议执行与费用 - 除指定代理和存托银行外，没有其他经纪商、中间人或方有权因本协议预期的交易而从公司或其任何子公司收取经纪费、中间人费用或其他佣金[21] - 公司需支付代理机构外部法律顾问向FINRA公司融资部备案的费用，最高不超过15,000美元[101] - 公司需支付代理机构外部法律顾问执行协议和交付初始证书的合理费用，最高不超过100,000美元[101] - 公司需在每次“陈述日”支付代理机构外部法律顾问费用，最高不超过25,000美元[101] - 公司需为每次计划“更新”（如提交新注册声明、招股说明书或相关补充文件）支付代理机构外部法律顾问费用25,000美元[101] - 发行代理商的现金报酬最高为出售ADS所得总收益的3%[194] - 协议终止后，公司无需就代理方未售出的ADS支付佣金，但仍需根据第7(g)条报销代理方的费用[158] 主题10：持续义务与披露要求 - 公司承诺将净收益用于招股说明书“资金用途”部分所述的用途[102] - 公司需在相关期间结束后，在招股说明书补充文件或Form 10-K/10-Q中披露通过代理机构售出的配售ADS数量和金额、公司获得的净收益以及应付给代理机构的报酬[107] - 公司将在当前财季结束后15个月内向证券持有人和代理机构提供涵盖12个月的收益表[100] - 公司需在首次配售通知日及每次提交10-K年报、10-Q季报、8-K现时报告（含修订财务信息）等文件后2个交易日内向代理提供证明[108] - 若发生需提交额外、备考、修订或重述财务报表的重大交易，公司应在10个交易日内向代理提供安慰函[115] - 公司及其子公司需维持合理且符合行业惯例的保险金额和覆盖范围[118] 主题11：协议终止与条件 - 若公司未能按要求提供第7条(m)、(n)、(o)、(p)、(q)、(r)、(s)、(t)款规定的证明、意见书或函件，且该未交付状态持续超过15个日历日，代理方有权终止协议[152] - 代理方有权在发生可能严重损害其销售能力的重大不利变化、公司未能履行协议、其义务条件未满足、ADS交易暂停、美国联邦或纽约当局宣布银行暂停营业、或发生可能严重损害其销售能力的重大国际或市场事件时终止协议[152] - 公司有权在提前10天通知后，自行决定随时终止本协议[153] - 各代理方有权在提前10天通知后，自行决定随时终止其在本协议下的权利和义务[155] - 本协议将在所有配售ADS根据条款发行和出售后自动终止[156] - 任何终止通知在代理方或公司营业时间结束前收到方可生效，若终止发生在任何配售ADS结算日之前，该ADS仍将按协议规定结算[158] 主题12：法律管辖与其他条款 - 选择纽约州法律作为本协议管辖法律是开曼群岛、中国和香港法律下的有效选择，并将得到当地有管辖权法院的承认[89] - 协议管辖法律为纽约州法律，并放弃陪审团审判权利[167] - 公司指定首席执行官Raymond Stevens博士为法律程序授权代理人，地址位于加利福尼亚州南旧金山Gateway Blvd 611号900室[169] - 公司与代理机构之间不存在信托关系，代理机构仅承担协议明确规定的义务[175] - 公司放弃对代理机构及其关联方因信托义务产生的索赔，后者对此类索赔不承担任何责任[175] - 若代理机构成为“被覆盖实体”并进入美国特殊决议程序，本协议下的违约权利行使将受到相应限制[176][177] - 货币判决条款规定，任何非美元判决的支付需按正常银行业务程序兑换美元，不足部分由公司补足，多余部分退还公司[181] - 代理机构信息仅限于注册文件和招股书中所述代理机构名称、地址及“分销计划”章节的特定句子[184] - 本协议提及的所有招股说明书“补充文件”包括代理机构在美国境外进行配售时准备的所有类似材料[186] - 协议可通过双方签署书面文件修订，其中附件2的修订可通过一方按第12条规定向另一方发送修订通知完成[165] 主题13：存托协议与发行条件 - 公司与存托人需确保《存托协议》完全有效，并已采取所有必要行动以允许存托普通股和发行配售ADS[144] - 非中国居民的普通股或ADS持有人在持有、投票或转让其证券方面没有重大限制[90] - 公司确认代理机构可能进行自营交易，但在生效的配售通知期间不得进行（风险对冲交易除外）[62] - 公司向代理机构及其律师提供的所有信息在重大方面真实、完整、正确，并符合FINRA规则[64] - 公司发行配售ADS及使用所得款项不会违反美联储的T、U或X条例[66] 主题14：公司陈述与保证（特定事项） - 公司及其子公司在所有重要方面遵守《雇员退休收入保障法》，且任何员工福利计划若终止，预计不会产生导致公司重大负债的未注资福利负债[48] - 公司确认自招股说明书发布以来，未发生重大不利变化[199] - 公司确认其不拥有任何重要的非公开信息[200] - 根据销售协议可出售的ADS最大数量已获公司董事会正式授权[200] - 公司需确保自招股说明书发布后，其合并资本结构未发生任何重大不利变化[133] 主题15：发行与销售的先决条件 - 配售ADS的发行需满足多项持续条件，包括注册声明有效且无重大不实陈述或遗漏[129][131][132] - 代理方需收到公司法律顾问、开曼群岛法律顾问等多方出具的法律意见书和安慰函[135][137] - 在首个配售通知日期前，代理方需收到由公司秘书签署的证明文件[138]