董事会成员及高管信息 - 公司执行董事杨峰铭先生持有伦敦吉尔德霍尔大学室内设计与技术文学学士学位及艺术、设计与视觉文化文学硕士学位，并于2018年10月11日重新获委任为执行董事[10] - 公司执行董事杨玉女士持有美国艾德菲大学市场营销工商管理学位，目前担任公司附属公司冠亚名表城（香港）有限公司的首席执行官[11] - 公司非执行董事林金凤女士于2022年6月30日获委任为董事会主席及提名委员会主席，拥有柬埔寨、香港及中国内地零售钟表的丰富经验[12] - 杨玉女士持有公司2,087,472股股份，占已发行股本总额约0.28%[95] - 杨峰铭先生持有公司707,400股股份，占已发行股本总额约0.09%[95] - 公司董事及主要行政人员未持有公司或其关联公司的股份、相关股份或债券的权益或淡仓[97] - 林金鳳女士持有公司441,484,400股普通股，占公司已发行股本的59.09%[114] - 世雄國際有限公司持有公司291,210,668股普通股，占公司已发行股本的38.98%[114] - Chanchhaya Trustee Holding Corporation持有公司59,176,800股普通股，占公司已发行股本的7.92%[114] - Goodideal Industrial Limited持有公司51,133,864股普通股，占公司已发行股本的6.84%[114] - Covenhills Limited持有公司64,255,243股普通股，占公司已发行股本的8.60%[114] - 林金鳳女士通过其控制的公司持有343,767,800股普通股[114] - 林金鳳女士作为杨仁先生遗产的管理人/遗嘱执行人持有90,312,000股普通股[114] - Debonair Company Limited持有932,400股普通股，由林金鳳女士全资拥有[114] - Eav An Unit Trust的受益人包括林金鳳女士及其子女[114] - Goodideal Industrial Limited由林金鳳女士拥有87%的股份[114] 财务表现 - 公司2022年营业收入为7.85亿港元，较2021年的11.65亿港元下降33%，主要由于中国和香港的钟表销售额下降[33][48] - 香港销售额从2021年的1.29亿港元下降86%至2022年的1800万港元，主要由于2021年2月关闭唯一的零售店[48] - 中国销售额从2021年的10.34亿港元下降26%至2022年的7.65亿港元，主要由于2021年7月终止钟表批发业务[48] - 钟表销售分部在2022年实现营业收入7.7亿港元，继续发挥重要作用[48] - 租赁物业分部在2022年带来1200万港元的营业收入，与2021年的1300万港元相当[48] - 公司2022年归属于股东的利润为8400万港元，较2021年的5900万港元增长42%[34] - 公司2022年总资产为8.7亿港元，较2021年的8.15亿港元增长7%[40] - 公司2022年归属于股东的权益为4.68亿港元，较2021年的4.14亿港元增长13%[41] - 公司2022年毛利率提高9%至29%，主要由于产品组合改善[51] - 公司2022年分销成本为1.04亿港元，较2021年的1.19亿港元下降13%，主要由于员工相关成本、使用权资产摊销和折旧减少[52] - 公司截至2022年3月31日的年度营业收入为785,000,000港元，较上年度的1,165,000,000港元减少33%，主要由于终止中国钟表批发业务及关闭香港唯一零售店[54] - 公司毛利率上升9%至29%，主要由于加入高毛利率产品以优化产品组合[54] - 公司本年度分销成本为104,000,000港元，较上年度的119,000,000港元减少13%，主要由于员工相关成本、使用权资产摊销费用及折旧减少[54] - 公司本年度行政费用为26,000,000港元，较上年度的38,000,000港元减少32%，主要由于专业费用、顾问费及董事酬金减少[54] - 公司本年度投资物业的估值收益为23,000,000港元，较上年度的3,000,000港元大幅增加，主要由于伦敦一项投资物业的重建工程接近完成[54] - 公司本年度财务成本为6,000,000港元，较上年度的9,000,000港元减少，主要由于租赁负债利息减少[60] - 公司本年度其他净亏损为5,000,000港元，较上年度的净收益15,000,000港元大幅下降，主要由于出售投资物业的亏损8,000,000港元[61] - 公司本年度通过出售美食业务获得一次性收益13,000,000港元，主要由于该业务在COVID-19疫情下的前景不明朗[62] - 公司截至2022年3月31日的现金余额为208,000,000港元，较上年度的131,000,000港元大幅增加[63] - 公司截至2022年3月31日的借贷比率为37%，较上年度的40%有所下降[63] - 公司最大供应商占年度总采购额约86%，前五大供应商占总采购额约99.8%[88] - 公司前五大客户的总销售额占年度总销售额约9%[88] 公司治理 - 公司董事会于2022年6月30日任命林金凤女士为非执行董事、董事会主席及提名委员会主席[132] - 公司根据1989年百慕达亚洲商业控股有限公司法案，执行董事或管理董事不适用每年股东周年大会的轮值退休规定[133] - 公司董事会主席将自愿每三年一次在股东周年大会上退任董事职务，符合资格者可连任[135][138] - 公司独立非执行董事纪华士先生的任期为三年，自2020年8月10日起[136][139] - 公司于2022年6月30日委任林金凤女士为非执行董事、董事会主席及提名委员会主席[137][142] - 公司已遵守香港联合交易所上市规则附录十四企业管治守则的所有条文，除部分偏离外[137] - 公司董事会在2021年9月17日的股东周年大会上，主席职位悬空，由执行董事杨玉女士担任主席[142] - 公司自2022年1月1日起遵守修订后的企业管治守则，并继续加强企业管治常规[142] - 公司所有董事确认在回顾年度内遵守了上市规则附录十所载的证券交易标准守则[142] - 公司已采纳董事证券交易守则，其条款严格程度不逊于上市规则附录十的标准守则[142] - 公司董事会由两名执行董事、一名非执行董事和三名独立非执行董事组成[147][152] - 董事会年度内举行了四次定期会议、两次审计委员会会议、一次薪酬委员会会议和一次提名委员会会议[150][153] - 提名委员会在年度内召开了一次会议，评估独立非执行董事的独立性并提出重新委任董事的建议[160] - 林金凤女士于2022年6月30日被任命为公司非执行董事、董事会主席及提名委员会主席[158][159] - 独立非执行董事赖思明、李达祥和纪华士在董事会和委员会会议中均全勤出席[154] - 公司确认所有独立非执行董事均符合上市规则第3.13条规定的独立性要求[149][153] - 董事会成员具备经营公司业务所需的各种技能和经验，其中一名独立非执行董事拥有上市规则第3.10(2)条要求的专业会计经验[148][152] - 自2020年9月4日杨仁先生去世后，公司主席职位一直空缺，行政总裁职能由剩余执行董事分担[156][157] - 提名委员会成立于2012年4月1日，负责评估董事会结构、规模和组成，并提出董事任命建议[159] - 公司提名委员会在评估董事候选人时考虑品格、诚信、专业资格、技能、知识及经验等准则[163] - 提名委员会定期检讨董事会的架构、人数及组成，并向董事会提出建议以配合公司企业策略[163] - 董事需每三年轮值告退一次，并可在股东周年大会上重选[166] - 公司已采纳董事会成员多元化政策，考虑性别、年龄、文化、教育背景、种族等因素[166] - 董事会将不时检讨多元化政策以确保其有效性，但目前未设定可计量目标[170] - 薪酬委员会负责向董事会推荐董事及高级管理层的薪酬政策及结构[171] - 2022年3月31日止年度，高级管理层中有一人薪酬在100万至150万港元之间[174] - 2022年3月31日止年度，公司审计师法定审计服务及其他服务的总薪酬分别为120万港元及33万港元[175] - 高级管理层成员薪酬范围为1,000,001港元至1,500,000港元，涉及1人[179] - 核数师法定核数服务酬金为1,200,000港元，其他服务酬金为330,000港元[180] - 审核委员会年内举行2次会议，审查中期及年度财务报表[186] - 公司秘书郑嘉聪先生负责向董事会提供治理建议，并遵守上市规则的专业培训要求[187] - 公司安排全体董事培训，以更新其知识和技能[191] - 董事会确认其编制财务报表的责任，财务报表根据法定要求及适用会计准则编制[194] - 核数师关于其报告责任的声明载于年报第36页至第42页[194] - 董事会未发现任何可能对公司持续经营能力构成重大疑问的事件或状况[195] - 公司设立了内部审计部门，负责审查集团内部控制系统，包括财务、运营、合规控制和风险管理职能的重大控制[196] - 董事会每年至少审查和评估一次风险管理和内部监控制度的有效性[196] - 公司采用内部信息披露政策，确保潜在内部信息能够及时识别、评估并上报董事会决定是否需要披露[196] - 公司使用多种沟通工具，包括股东大会、中期和年度报告、公告和通函，以确保股东了解关键业务事项[200] - 董事会已考虑公司会计和财务报告职能员工的资源充足性、资历、经验以及培训课程和预算[196] 关连交易 - 公司与诚富国际有限公司签订分租协议，合和物业月租为163,713港元，租期24个月[100] - 诚富国际有限公司由公司控股股东林金凤女士拥有，构成公司的关连交易[100] - 公司确认已根据上市规则第14A章披露持续关连交易的细节[104] - 公司核数师确认持续关连交易已获董事会批准，并按规管条款进行[103][104] - 公司无其他重大关连交易或持续关连交易需披露[100][104] 员工及社会责任 - 截至2022年3月31日，公司集团共有116名员工[118] - 公司集团提供具有市场竞争力的薪酬组合，包括酌情奖金[118] - 公司集团高度重视环境保护，采取多项节能措施，如使用节能灯泡和自动水龙头[121][122] - 公司集团与主要客户建立了长期稳定的业务关系，并与供应商保持有效沟通[124] - 公司集团在2022年3月31日止年度内遵守了中国、瑞士和香港的所有相关法律法规[124] - 公司集团未在2022年度内进行任何慈善捐款[124] 股息政策及审计 - 公司股息政策取决于经营业绩、财务状况、未来前景等因素，无预设派息率[126][127] - 公司2022年度综合财务报表由Crowe (HK) CPA Limited审计，该审计师将在股东周年大会上退任并寻求连任[128] 其他 - 2002年购股权计划已于2012年9月20日届满，截至2021年4月1日无未行使购股权[106] - 公司无其他股票挂钩协议在本年度内订立[107][108]