董事会多元化与提名政策 - 公司已采纳“董事会成员多元化政策”，在提名和任命新董事时考虑性别、年龄、种族、语言、文化背景、教育背景、行业经验和专业经验等多方面因素[10][11] - 提名委员会每年审查董事会成员多元化政策，并确认现有董事会架构合理，无需调整[10][11] - 提名委员会在评估董事候选人时考虑品格、诚信、专业资格、技能、知识、经验及多元化目标[4] - 提名委员会向董事会推荐董事候选人，董事会根据多元化政策和提名政策考虑推荐人选[7] 董事任命与选举 - 董事会确认董事任命或建议其参加股东大会选举，新任命董事需在下届股东周年大会上接受股东重选[7] - 股东在股东大会上批准董事选举和重选[7] - 提名委员会评估退任董事的独立性，并建议其在股东周年大会上参选[7] 董事会职责与治理 - 公司董事会负责制定和审查企业管治政策及常规，并向董事会提供推荐意见[12] - 公司董事会负责审查和监控董事及高级管理层的培训及持续专业发展[12] - 公司董事会负责审查和监控公司遵守法例及规例规定的政策及常规[12] - 公司董事会负责制定、审查及监控适用于集团雇员及董事的行为守则及遵守手册[12] - 公司董事会负责审查公司遵守企业管治守则的情况及企业管治报告的披露[12] - 公司董事会负责维持集团稳健及有效的内部监控系统[12] 内部控制与风险管理 - 公司已建立一套订明相关营运政策及程序、职责及权限的组织架构[18] - 相关执行董事及高级管理层在关键企业策略及政策以及合约承诺方面获授相应级别的书面授权[19] - 公司已建立适当监控程序，以确保全面、正确、及时记录会计及管理资料[20] - 公司已制定及实施风险（包括环境、社会及管治风险）减轻策略，包括使用保险以转移风险对董事及高级管理层的财务影响[21] - 公司内部控制系统符合COSO 2013框架，确保运营效率、财务报告可靠性和合规性[24] - 公司已实施内幕信息政策，限制信息访问并确保信息披露的真实性、准确性和及时性[24] - 公司设立了举报政策，允许员工和外部相关方直接向审计委员会举报不当行为[24] - 公司聘请外部专业人士进行内部审计，独立于日常运营，评估风险管理和内部控制系统[27][32] - 董事会每年审查风险管理和内部控制系统的有效性，确保其能够应对业务和外部环境的变化[29][33] - 公司截至2023年3月31日的年度风险管理和内部监控系统有效且充分[41] 审计与财务报告 - 公司外部审计师为HLB Hodgson Impey Cheng Limited，提供审计和非审计服务，确保审计过程的独立性和客观性[31] - 公司委任国卫会计师事务所为外聘核数师，提供核数及非核数服务[41][46] - 公司核数师对2022年持续关连交易出具无保留意见函件，确认交易未超出年度上限[200] 股东沟通与权益 - 公司通过财务印刷商和公司网站发布公告和通函，作为与股东沟通的主要平台[39] - 董事会审查了股东沟通政策的实施和有效性，认为其健全且充分[40] - 公司股东有权要求召开股东特别大会，需持有不少于10%的缴足股本[50][54] - 公司股东可通过邮件或电子邮件向公司秘书提出查询或建议[51][55] - 公司修订并重述了公司章程，以符合最新的法律和监管要求，包括2022年1月1日生效的上市规则附录3中的核心股东保护标准[60] 股息政策与财务表现 - 公司采用股息政策，年度股息支付目标不超过合并年度净利润的30%（不包括非经常性项目）[62] - 公司在提议股息支付时，将考虑集团的财务业绩、财务状况、现金流情况、业务条件和策略、预期未来运营和收益、资本需求和支出计划、股东利益以及任何股息支付限制[63] - 公司2023年不派发末期股息，与2022年相同[75] - 公司2023年营业额为238,840千港元，同比增长56.5%[79] - 公司2023年持续经营业务亏损为25,236千港元，较2022年的46,560千港元有所改善[79] - 公司2023年每股亏损为3.0仙，较2022年的6.3仙有所减少[90] - 公司2023年毛利为1,867千港元，较2022年的7,849千港元大幅下降[79] - 公司2023年销售成本为236,973千港元，同比增长63.7%[79] - 公司2023年其他收入为1,579千港元，较2022年的1,469千港元有所增加[79] - 公司2023年经营业务亏损为22,941千港元，较2022年的42,426千港元有所改善[79] - 公司2023年全面亏损总额为29,373千港元，较2022年的47,383千港元有所减少[79] - 公司2023年归属于本公司拥有人之亏损为21,673千港元，较2022年的40,840千港元有所改善[84] - 公司2023年非流动资产为4,512千港元，较2022年的8,481千港元下降46.8%[94] - 公司2023年流动资产为73,638千港元，较2022年的92,863千港元下降20.7%[94] - 公司2023年流动负债为38,923千港元，较2022年的56,300千港元下降30.9%[94] - 公司2023年非流动负债为13,615千港元，较2022年的1,659千港元增长720.6%[94] - 公司2023年总资产为78,150千港元，较2022年的101,344千港元下降22.9%[94] - 公司2023年总负债为52,538千港元，较2022年的57,959千港元下降9.4%[94] - 公司2023年净资产为25,612千港元，较2022年的43,385千港元下降40.9%[94] - 公司2023年年度亏损为25,236千港元，较2022年的46,560千港元亏损有所收窄[144] - 公司现金储备从2022年的10,807千港元减少至2023年的2,283千港元[144] - 公司2023年资产总值为78,150千港元，较2022年的101,344千港元有所下降[144] - 公司2023财年营业额为238,840,000港元，同比增长56.5%，主要得益于商品贸易业务的增长[157] - 商品贸易业务营业额为223,759,000港元，同比增长101.3%，主要由于铜棒销售的提升[158] - 日用清洁及防疫用品业务营业额下降至8,191,000港元，同比下降80.2%，主要受中国疫情管控措施影响[158] - 特许品牌手表业务首次贡献营业额6,890,000港元[158] - 公司2023财年毛利率下降至0.8%，主要由于日用清洁及防疫用品业务利润率下降至5.0%[165] - 公司2023财年销售费用增加至1,898,000港元，主要由于特许品牌手表业务的推广和广告投入增加[166] 业务发展与战略合作 - 公司2023年主要业务包括商品贸易、日用清洁和防疫产品、特许品牌手表业务[104][106] - 公司正在探索和开发新产品线，如女士手提包、迷你手提袋、运动休闲鞋等[107] - 公司全资附属公司爱尚易购已在全国电视购物频道展开布局，并与多个地区的电视网络开始合作[109] - 公司与广州Htrip信息科技公司达成战略合作，广州Htrip已与59家中国前100大酒店集团签订服务合同，覆盖2.44百万间客房[148] - 公司子公司爱尚易购已与北京、江西、杭州、山东和广西的多个电视网络合作，并在抖音平台完成注册，初步建立了品牌网站和微信小程序商店[140] - 公司预计随着中国经济复苏，爱尚易购将能够与更多电视网络及线上平台合作，拓展手表业务及其他时尚产品[141] - 公司与朱谦先生合作成立合资公司，拥有“易安生”品牌及防疫和日用清洁产品的供应链[139] - 公司与广州携旅信息科技有限公司达成战略合作，广州携旅服务中国TOP100连锁酒店集团中的59个集团，覆盖244万间房间，市场占有率达40%[152] 董事薪酬与持股 - 公司独立非执行董事郑永强先生、林全智先生、黄海权先生和林家礼博士的年袍金均为120,000港元[125] - 公司执行董事张晓彬先生的基本薪金为3,600,000港元[125] - 公司执行董事高峰先生的基本薪金为1,560,000港元，其他津贴为39,000港元，强积金供款为18,000港元[125] - 公司执行董事赵瑞强先生的基本薪金为1,200,000港元，强积金供款为18,000港元[125] - 公司独立非执行董事的年袍金总额为480,000港元[125] - 公司执行董事的基本薪金总额为6,360,000港元[125] - 张晓彬先生（主席）2022年总薪酬为369.4万港元，其中基本薪金为360万港元[127] - 高峰先生（副主席）2022年总薪酬为172.4万港元，其中基本薪金为156万港元，其他津贴为5.2万港元[127] - 赵瑞强先生（行政总裁）2022年总薪酬为131.2万港元，其中基本薪金为120万港元[127] - 独立非执行董事2022年总薪酬均为12.9万港元，其中袍金为12万港元[127] - 张晓彬先生持有19,130,298股公司股份及5,800,000股购股权[134] - 高峰先生持有32,551,506股公司股份及5,800,000股购股权[134] - 赵瑞强先生持有5,654,200股公司股份及5,800,000股购股权[134] - 郑永强先生持有408,200股公司股份及580,000股购股权[134] - 林全智先生持有436,200股公司股份及580,000股购股权[134] - 黄海权先生持有436,200股公司股份及580,000股购股权[134] - 高峰先生实益拥有5,800,000份购股权，占公司已发行股本的特定百分比[181] 关连交易与采购协议 - 公司与扬州易远棠日用品有限公司签订2020年采购框架协议，供应日用清洁及防疫用品，协议期至2022年12月31日[190] - 朱先生控制扬州远大30%以上投票权，为公司关连人士[190] - 2020年采购框架协议项下交易构成公司持续关连交易，豁免独立股东批准要求[193] - 2023年采购框架协议年度上限为60,000,000人民币[194] - 2023年采购框架协议涉及Smart Challenger或其子公司采购，扬州远大或朱先生联系人供应日用清洁及防疫用品[196] - 2023年采购框架协议的价格基于公平合理的商业谈判，参考市场价格和产品成本加成[198] - 独立非执行董事确认2022年持续关连交易符合日常业务过程、正常商业条款及股东整体利益[200] 贷款与担保 - 公司全资附属公司新图集团与德海国际集团控股有限公司签订贷款协议，本金为18,000,000港元，年利率13%[187] - 贷款协议经过多次补充协议延期，最终到期日延至2023年12月31日，截至2023年3月31日，未偿还金额及利息合计约21,936,000港元[187] - 高先生作为第二担保人，已偿还300,000港元[187] 股份奖励与支付 - 公司2023年未授予任何股份奖励，且无受托人持有新股份奖励计划下的股份[137] - 公司2023年确认以权益结算的股份支付款项为697,000港元，涉及2022年1月28日授予的第四批奖励股份的归属[137] 股东结构与持股 - 公司主要股东刘秋华女士持有9.53%的股份，高峰先生持有4.33%的股份，朱其安先生持有5.55%的股份[176] - 公司与控股股东之间未签订任何重大或可能构成竞争的业务合约[183]