关联交易与合规 - 回顾年度内公司无按上市规则第14A章界定的须申报、公布或独立股东批准的关连交易[1] - 截至2023年3月31日止年度，公司应用相关原则并遵守上市规则附录十四所载企业管治守则[9] - 全体董事确认在截至2023年3月31日止年度全面遵守上市发行人董事进行证券交易的标准守则[10] - 截至2023年3月31日止年度，公司遵守上市规则第3.10A、3.10(1)及(2)条规定[25] - 本年度公司或其附属公司无购买、出售或赎回公司上市证券[49] - 截至2023年3月31日止年度内，公司或其附属公司无购买、出售或赎回公司股份行为[162] - 公司或附属公司无董事直接或间接拥有重大权益且生效的重大合约，与控股股东也无重大合约[168] - 除董事服务合约外，公司及关联方无与集团业务有关且董事有重大权益的生效重大交易、安排或合约[169] - 截至2023年3月31日，公司或附属公司未参与使董事或主要行政人员可通过购入股份或债权证获益的安排，相关人员及其家属未获授或行使认购公司证券权利[180] 公众持股与股本结构 - 截至2023年3月31日止年度，公司维持足够公众持股量[6] - 截至2023年3月31日，Always Profit持有公司527,238,938股股份，占已发行股本的68.15%，为公司直接控股公司[173][175][181] - 田先生曾为公司执行董事，截至2023年3月31日，其通过文喜投资和德一文化间接持有公司13,774,277股股份，占已发行股本的1.78%[172][175] - 截至2023年3月31日，张先生通过Always Profit间接持有公司527,238,938股股份，占已发行股本的68.15%；张先生为Always Profit实益拥有人，持有其100%股份[175][178] 审计与核数师 - 截至2023年3月31日止年度综合财务报表由先机审核，将在2023年股东周年大会结束时退任，将提呈续聘决议案[7] - 2021年2月3日和信獲委任核數師，2022年3月15日辭任，同日先機獲委任[200] - 先機將於2023年股東週年大會結束時任滿告退，股東大會將提呈續聘決議案[200] 企业管治与董事会 - 董事会现由6名董事组成，包括3名执行董事和3名独立非执行董事[13] - 全体董事在截至2023年3月31日止年度参与合适持续专业发展活动[14] - 每名新任董事履新时获提供正式专门就任须知[28] - 董事会负责履行公司的企业管治职务，有多项职责[30] - 董事会采纳董事会成员多元化政策，每年检讨其实施及有效性[39] - 截至2023年3月31日止年度，董事会举行五次会议，各董事出席率较高[43] - 审核委员会由三名独立非执行董事组成，截至2023年3月31日止年度举行两次会议[46] - 审核委员会由三名獨立非執行董事組成，2023年3月31日止年度曾舉行三次會議[199] 资产与融资 - 截至2023年3月31日，集团持有的账面价值约1.019亿港元的香港投资物业与租赁土地及楼宇已抵押获取银行融资[48] - 截至2023年3月31日，集团已动用融资金额约为4010万港元，2022年3月31日约为840万港元[56] - 2023年3月31日，集团银行借款合共约为4100万港元，2022年3月31日约为500万港元 [125] - 2023年3月31日，银行借款约为3500万港元及600万美元（2022年3月31日：约为500万港元及零美元），按浮动利率计息[141] 业务收购与终止 - 2022年6月14日，公司完成以5000万港元收购Sinoforce全部股本权益[51] - 2022年6月完成收购后，集团通过新收购附属公司开展钟表及配饰批发业务[87] - 公司于2022年6月14日完成以5000万港元收购Sinoforce全部已发行股份，其为芝柏及尚维沙钟表及配饰独家分销商[99] - 2023年公司通过出售大湾融通（香港）有限公司全部股权终止市场推广服务业务[104] 员工情况 - 截至2023年3月31日，集团合共聘有34名雇员，2022年为27名；本年度总员工成本约为800万港元，先前年度约为670万港元[59] 业务运营与策略 - 公司主要业务为投资控股，附属公司从事消费品批发、物业投资及市场推广服务[64] - 集团对批发业务采取审慎态度，定期检讨产品系列以保持利润率和客户基础[79] - 集团拟持有物业赚取租金收入，同时监察物业市场表现，考虑合适时机重组物业组合[79] 财务业绩 - 本年度集团收益约2.137亿港元，较上一年度的约2.072亿港元增加3.1%[79] - 本年度整体毛利约2720万港元，较上一年度的约3510万港元减少约790万港元[79] - 本年度公司拥有人应占亏损约2470万港元，较上一年度的约1170万港元增加约1300万港元[85] - 公司本年度收益约2.137亿港元，较上一年度的2.072亿港元增加3.1%[105] - 批发业务收益由上一年度约1.625亿港元增加24.7%至本年度约2.027亿港元[105] - 成衣及运动服装产品销售收益由上一年度约1.625亿港元减少46.1%至本年度约8760万港元[105] - 物业投资业务收益保持平稳，本年度约为380万港元，上一年度为400万港元[106] - 市场推广服务收益本年度约为710万港元，较上一年度的4070万港元减少82.6%[107] - 集团毛利约2720万港元，较上一年度约3510万港元减少约22.5%，毛利率约为12.7%，上一年度为17.0% [108] - 批发业务毛利约3400万港元，较上一年度约2110万港元增加约12.1%，毛利率为16.8% [108] - 市场推广服务录得毛损约1050万港元，较上一年度毛利约1000万港元减少约205.0% [111] - 销售、分销及市场推广开支由上一年度约460万港元增加约119.6%至本年度约1010万港元 [112] - 行政开支由上一年度约1210万港元增加约52.9%至本年度约1850万港元 [113] - 预期信贷亏损模型项下减值亏损由上一年度约1720万港元减少25.6%至本年度约1280万港元 [113] - 财务费用由上一年度约30万港元增加约366.7%至本年度约140万港元 [116] 资金状况 - 集团持有现金及现金等价物主要以港元、美元及人民币计值，暂无外汇及利率对冲政策[71] - 集团管理层会监察外汇及利率风险，必要时考虑对冲重大风险[71] - 2023年3月31日，集团现金及银行结余总额约为1550万港元，2022年3月31日约为6610万港元 [124] - 2023年3月31日，集团流动资产对流动负债比率约为1.6，2022年3月31日约为2.5；资产负债率约为14.8%，2022年3月31日约为1.7% [126] 客户与供应商 - 截至2023年3月31日止年度，最大客户销售额占比18%（2022年为34%），五大客户合计销售额占比55%（2022年为77%）[150] - 截至2023年3月31日止年度，最大供应商采购额占比28%（2022年为39%），五大供应商合计采购额占比84%（2022年为83%）[150] 股息与股东登记 - 董事不建议就截至2023年3月31日止年度派付股息（2022年：零港元）[155] - 2023年8月8日至8月11日暂停办理公司股东名册登记，期间不办理股份过户登记手续[158] 董事任职与合约 - 张金兵先生及何晓东女士将在公司应届股东大会上退任，并符合资格且愿意膺选连任[164] - 张金兵先生与公司2018年9月12日订立服务协议，任期自动接续，每次一年[166] - 吴庭军先生2019年12月24日与公司订立服务合约，任期两年[166] - 蔡家莹女士、陈从虎先生及何晓东女士分别自2021年12月15日、2021年12月15日及2021年3月15日起与公司订立服务协议，任期三年后续期一年[166] 购股计划 - 购股计划参与者包括集团成员公司董事、雇员、专业顾问等，由董事会酌情决定[186] - 购股计划目的是鼓励、奖赏、酬谢参与者等[187] - 购股计划及其他购股计划行使后可发行股份不得超77,540,600股，即2016年9月28日已发行股份总数的10%[188] - 购股计划及其他购股计划授出未行使购股全行使时发行股份整体限额不得超已发行股份的30%[188] - 任何十二個月期間，因行使授予每位參與者之購股權而發行及將發行股份最高限額不得超過已發行股份總數1%[190] - 根據購股權承購股份期限由董事會釐定，不得遲於授出購股權日期起計10年屆滿[191] - 行使購股權前最低持有期限由董事會決定[192] - 購股權要約發出28日期間可供參與者接納，承授人接納時須支付1.00港元[193] - 認購價由董事會釐定，不得低於授出購股權日期收市價、前五個營業日平均收市價及授出日期面值三者最高者[194] - 購股權計劃剩餘年期至2026年9月27日[195] - 截至2023年3月31日止年度公司未授出購股權，無尚未行使購股權[198] 其他 - 截至2023年3月31日，集团无重大资本承担[53] - 截至2023年3月31日止年度，集团无捐款，2022年亦为零港元[65] - 截至2023年3月31日，公司持有6个位于中国和5个位于香港的投资物业，价值约1.005亿港元，较2022年的1.050亿港元有所下降[101] - 本年度集团无重大投资[50]