公司财报发布 - [公司发布2021年年报][1] 宏观经济情况 - [2021年中国GDP达114.37万亿元，增长8.1%，增速近十年几乎最快][16][17] - [2021年中国经济有良好增长势头，贸易顺差达到最大，较上一年增长约30%][34] - [2021年中国经济GDP较上一年增长8.1%，规模以上工业企业增加值同比增长率为9.6%，批发及零售业增加值增长11.3%，固定资产投资同比增长4.9%，工业品生产者价格上升8.1%，工业生产者采购价格上升11.0%][35][36] - [2021年中国贸易顺差达历史最高水平，较去年增长约30%][36] - [2021年香港经济上半年同比强劲增长7.8%，第三、四季度分别稳健增长5.5%及4.8%，全年增长6.4%，但规模仍比2018年低约2%][39] 公司业务板块构成 - [公司集团由三个报告分部组成，放债分部在2021年表现良好，为集团贡献收益][20] - [2021年赛伯乐集团业务包括借贷、电商和互联网在线教育服务三个子集团板块][48] - [2021年赛伯乐集团包括放债、电子商务和互联网线上教育三个附属集团业务][51] 借贷业务情况 - [亚太地区私募股权及贷款业务活动随旅游限制放宽将持续增长][20] - [自2020年起中国央行推出金融措施支持疫情经济，2022年可能缩支持、冷却信贷增长][20] - [中国政府实施新措施规范社会融资总额及线上金融服务，关注P2P借贷活动][20] - [香港借贷业务有特色且受市场格局规管，贷款需求依然强劲][20] - [公司放债附属公司2021年与业务伙伴联盟就次级按揭贷款及业务转介维持更多业务关系][20] - [附属集团将继续现有网络及策略，在2022年扩大业务增长][20] - [友邦信贷有限公司（TCL）以现有市场策略维持业务，为集团带来稳定收入，主要收入来自首次按揭物业贷款][49][51] - [放債業務2021年收入約1750萬元，較2020年增加約3.6%，主要因借貸利率上升][63] 电子商务业务情况 - [2021年全球最大的线上市场销售商品3.23万亿美元，阿里巴巴、亚马逊、eBay等平台的销售占全球电子商务销售的三分之二][23] - [按商品交易总额排名的全球三家线上市场仍为淘宝、天猫及亚马逊，三者约占前100名的3.23万亿美元商品交易总额的三分之二][23] - [公司电子商务附属公司集团自2020年起进行市场转移，通过欧洲市场及平台向欧洲销售高价产品，2021年业务面临巨大困难][23] - [“VT Zero”电子商务附属集团在2021年受多种因素影响，无法维持业务稳定实现预期收入][53][55] - [電子商務業務2021年收入約1.028億元，較2020年減少約57.8%，主要因二手iPhone價格及供應浮動、物流成本上升和物流時間不穩定][63] 线上教育业务情况 - [2021年上半年，公司中国线上教育全资附属公司与沃学订立可變利益實體協議安排，7月沃学业务暂停][26][28] - [北京市政府8月颁布的新教育法规对公司附属线上教育集团未来运营产生重大影响，公司决定对教育业务分部进行组织性重组][26][28] - [2021年上半年中国线上教育业务市场增长稳步合理扩张，7月起实施“双减”政策，地方政府宣布针对私立及线上K - 12教育的改革][42][44] - [2021年至少25家中国大型在线教育公司在政府禁止营利性私人家教业务运营后关闭][47] - [2021年上半年线上教育附属公司业务稳定，7月“双减”政策实施后业务受影响][54][56] - [京師沃學（北京）教育科技有限公司自2021年7月起暂停线上校外培训服务，或对集团收入产生重大不利影响][59][60] - [公司管理层将为线上教育附属公司探索潜在项目，计划让沃学成为全资附属公司恢复业务][59][60] - [互聯網教育服務業務2021年收入約610萬元，較2020年減少約75.2%，主要因防疫措施和新監管規則][63] 集团财务指标 - [集团2021年銷售成本約1.011億元，較2020年減少約53.8%，主要因電子商務和互聯網教育服務業務收入減少][67] - [集团2021年毛利約2530萬元，較2020年減少約62.0%，來自放債、電子商務和互聯網教育服務業務][67] - [集团2021年電子商務和互聯網教育服務業務商譽減值虧損約2.124億元，2020年為9250萬元，主要因業務表現和增長可能出現意外情況][67] - [集团2021年互聯網教育服務業務無形資產減值虧損約5280萬元，2020年無，主要因業務在2021年中期暫停營運][67] - [集团2021年銷售及分銷成本約160萬元，較2020年減少約61.9%，主要因電子商務業務量減少令運輸開支減少][70] - [集团2021年行政開支及其他開支約5290萬元，較2020年減少約24%，主要因附屬公司有效控制成本及電子商務業務規模縮小][70] - [集团2021年財務成本約2810萬元，2020年為1960萬元，銀行貸款利率浮動範圍為最優惠利率減2%或一個月銀行同業拆息加3%（以較低者為準）至年利率7%，2020年為3.25%][70] - [公司2021年亏损约2.559亿人民币，上一年度约为7740万人民币，亏损减少主要因无形资产和商誉减值亏损增加][74] - [公司持续及已终止经营业务每股亏损从2020年的1.92分增至2021年的6.49分][74] - [董事会不建议派发2021年末期股息，2020年亦无派息][74] - [2021年末公司银行结余及现金约为4460万人民币，2020年为8720万人民币][74] - [2021年末公司权益总额约为5380万人民币，2020年为3.12亿人民币][74] - [2021年末公司未偿还银行贷款为零，承兑票据为2.428亿人民币，2020年分别为340万和3.347亿人民币][74] - [2021年末公司资产负债比率为69%，2020年为46%][77] 承兑票据及金融负债情况 - [2015年发行的PN1本金总额2.136亿港元，实际利率9.89%，到期日延至2022年4月1日][80] - [2018 - 2020年发行的PN2 - PN5本金各5500万港元，实际利率分别为13.36%、9.78%、9.78%和15.36%，PN2 - PN4到期日延至2022年4月1日][80] - [2021年6月30日，所有承兑票据持有人同意将PN1至PN5到期日延长至2023年3月31日，PN5年利率自该日起改为1%][82] - [2021年，PN持有人赎回部分PN1本金，余下本金总额为1.71416亿港元][82] - [2021年12月31日，公司与PN持有人订立修订契据，重组及转让集团所有承兑票据，本金及利息总额分别约为3.68902亿港元（约人民币3.01644亿元）及966.3万港元（约人民币810.2万元），予新PN1及新PN2两名新持有人，本金分别为2.08208亿港元（约人民币1.72798亿元）及1.83208亿港元（约人民币1.5205亿元）][82] - [修订契据条款有重大差异，新条款下现金流量贴现现值与原金融负债余下现金流量贴现现值相差超10%，有关条款修订入账列为取消原金融负债及确认新金融负债][82] - [已终止确认的承兑票据账面价值与新PN1及新PN2公平值之间差额约8069.6万港元（约人民币6697.3万元）于2021年度损益中确认][82] 可变利益实体协议（VIE）情况 - [截至2017年12月31日止年度，集团透过可变利益实体协议从事“受限制”业务，于2017年11月22日收购项目公司时进行][85][86] - [可变利益实体协议包括管理服务合同等一系列协议，沃学财务业绩综合入账至湖州公司作为“可变利益实体”][85][86] - [外国投资者在中国投资受《外商投资产业指导目录（2017年修订）》规管，沃学增值电信服务相关业务属“受限制”业务，外国投资者仅可透过合资企业经营，且外资持股低于50%][89][90] - [2017年8月31日，湖州公司、沃学及登记股东订立可变利益实体协议（经2017年9月25日补充协议修订），使沃学财务业绩等并入湖州公司，助力项目公司间接控制沃学][91][92] - [公司同意相关法规允许外国投资者不采用可变利益实体架构开展增值电信业务时，尽快解除可变利益实体协议，但现阶段增值电信业务外商拥有权限制解除时间未知，登记股东须退还因湖州公司收购沃学股权收取的代价][96][97] - [截至2021年12月31日及2022年4月14日，集团自沃学业务暂停起未遭遇规管机构干涉或妨碍][98] - [中国法律顾问确认使用VIE结构及协议不违反中国现行法律法规，协议可强制执行][98] - [管理服务协议于2017年8月31日签订，订约方为沃学、湖州公司和登记股东][101] - [湖州公司为沃学经营及技术服务提供投资、规划等建议，参与项目运作管理][101] - [湖州公司为沃学选择及协助雇佣人员，提供培训和战略建议][103] - [湖州公司制定沃学相关规则、政策，协助落实相关规范][103] - [湖州公司为沃学规划、筹备及提供公关服务，协助订立合同][131] - [沃学每年向湖州公司计提并支付管理及顾问费，费用为总收入减相关成本等][133] - [若沃学某年度亏损，直至产生盈余才计提上述管理及顾问费][133] - [登记股东已抵押其在沃学持有的100%股权，为沃学履行管理服务协议项下责任提供担保][134] - [管理服务协议期限自签订日起计十年，每次期满后，湖州公司有权决定续期十年，沃学及登记股东在协议期限内无权终止][134] - [不可撤回的购股权协议日期为2017年8月31日，经2017年9月25日补充协议修订，订约方为沃学、湖州公司及登记股东][136] - [沃学及登记股东不可撤销地授予湖州公司按零代价或其厘定代价购买沃学全部股权的权利，登记股东须退还相关代价][136] - [湖州公司有权指示沃学及登记股东按零代价或其厘定代价将沃学股权转让给第三方，登记股东须退还相关代价][138] - [湖州公司可随时向沃学及登记股东发出购买通知以行使购股权利][138] - [若发生离婚、重大疾病等可能影响沃学股权的情况，沃学及登记股东须书面通知湖州公司][138] - [若登记股东股权被继承或转让，湖州公司不行使购股权利时，其他登记股东有优先购买权并受相关协议约束][141][142] - [未经湖州公司书面同意，沃学及登记股东不得处置沃学股权或设立相关权益][141][142] - [未经湖州公司书面同意，沃学不会进行可能导致重大变动的交易，也不会补充或修订组织章程细则][144][146][159] - [贷款协议签订日期为2017年8月31日，经2017年9月25日补充协议修订，订约方为湖州公司和登记股东，湖州公司可按需向登记股东提供免息贷款用作沃学实收资本金][174] - [贷款不计息，若沃学提交或接受破产呈请等情况，或湖州公司充分行使购买沃学全部股权权利，贷款到期，登记股东需偿还][177] - [股权质押协议签订于2017年8月31日，订约方为沃学、湖州公司和登记股东，登记股东将沃学全部股权质押给湖州公司作抵押][177] - [股权质押有效期至沃学及登记股东履行管理服务合同下所有责任为止][177] - [授权委托书签订于2017年8月31日，订约方为湖州公司和沃学董事等，湖州公司被委任为授权代理人行使多项权利][179] - [授权委托书授权期限自签订日起至管理服务等协议被撤销或终止的较早日期][179] - [购股权行使期在法律允许期限内无限期有效，直至湖州公司行使相关购股权为止][172] - [未经湖州公司书面同意，沃学不得进行可能导致其资产等重大变化的交易，不得对章程作重大修改][171] - [2017年11月22日完成收购项目公司后至2021年12月31日，VIE结构无变动][189] - [2021年12月31日止年度，沃学确认总收入人民币8,094,000元、溢利人民币11,106,000元及资产总值人民币54,957,000元][189] - [VIE协议赋予集团享有沃学所有经济利益的权利，沃学将向湖州公司支付管理及顾问费用][189] - [VIE协议赋予集团对沃学董事会和日常运营的充分控制权，沃学董事任命需湖州公司认可并同意][192] - [若湖州公司对沃学董事表现不满，可提议罢免，沃学应照办][192] - [沃学及其股东需接受湖州公司有关日常运营和员工聘用的提议，正常经营业务][192] - [湖州公司将为沃学制定规则、政策等，并协助有效实施][193] - [湖州公司保管沃学的公司印章等宪法性文件，沃学应按要求提供业务运营相关文件和信息][194] - [登记股东死亡、破产或离婚时，湖州公司可行使购股权取代相关方，保护集团利益][187] - [董事会定期审查VIE结构，遇重大问题将聘请专业人士协助处理][189] - [可变利益实体协议赋予湖州公司对沃学的控制权，包括董事会及日常经营控制权][195] - [沃学董事委任需湖州公司信纳资历并明确同意，若湖州公司不满可建议罢免][195] - [沃学及其股东需促使沃学接受湖州公司日常运营和员工雇佣建议][195] - [湖州公司将制定与沃学业务相关政策并协助落实][195] - [湖州公司有权保管沃学章程用品，沃学需按要求提供业务运营资料