公司基本信息 - 公司为嘉士利集团有限公司，股份代号1285，已发行股份于联交所主板上市[28] - 公司拥有广东丰嘉食品有限公司51%权益，将其作为合营企业入账[28] - 公司拥有广东瑞士乐食品有限公司5%权益[30] - 公司的股份为每股0.01港元的普通股[35] - 公告日期董事会包括3名执行董事和3名独立非执行董事[36] 对丰嘉的贷款情况 - 公司向丰嘉提供本金总额为1.653亿元的贷款，包括2020年12月11日的1530万元贷款A和2021年1月17日的1.5亿元贷款B[2][3] - 2022年3月21日，贷款A和贷款B分别订立补充协议，贷款A和贷款B还款日均延长至2023年12月31日，贷款B利息于该日一次性偿还[5] - 截至2022年9月底，贷款A本金及利息已还清；截至公告日，贷款B未偿还本金及应计利息约1.641亿元[6] - 2021年10月起，公司管理层与丰嘉评估延期还款及变更利息还款条款可能性，2022年3月确认修订还款条款及相关贷款文件[9] - 2021年12月31日，广东嘉士利此前授予丰嘉的1530万元定期贷款及利息已还清[10] - 集团对丰嘉权益为51%，贷款150,000千元，垫款60,000千元，贷款及垫款总额210,000千元，贷款年利率5%[17] 开兰业务数据 - 截至2021年12月31日财年，开兰收入约1.19亿元，净利润约440万元；截至2022年11月30日十一个月，未经审核收入约2.584亿元，净利润约1820万元[7] - 贷款B以开兰100%股权作抵押[10] - 集团对开兰权益为51%，垫款106,351千元，贷款及垫款总额106,351千元[17] 公司对关联公司的管理 - 公司委任丰嘉董事会五名董事中的三名，委任开兰董事会五名董事中的四名及监事、总经理和财务经理[13] - 丰嘉及开兰按月向公司提供财务报表，公司管理层出席开兰季度业务分析会并按月向董事会报告业务财务资料，内部审核部每年对开兰进行内部审核[13] 公司财务资助风险评估 - 董事会认为公司持续向丰嘉提供财务资助的风险在可承担范围内[13] - 集团预付实体款项及提供给联属公司财务资助总金额超资产比率8%[17] 集团对其他公司权益及贷款垫款情况 - 集团对全成权益为45%，贷款16,000千元，贷款及垫款总额16,000千元[17] - 集团对广东瑞士乐权益为5%，垫款46,868千元，贷款及垫款总额46,868千元[17] 贷款条款变更性质 - 变更偿还条款按合并基准构成公司一项主要交易，因适用百分比率超25%但低于100%[21] 公司合规问题 - 公司未遵守上市规则多项规定，包括未就补充协议及变更偿还条款刊发公告等[23] 公司合规改进措施 - 公司将强化内部沟通及报告安排，评估潜在须公布交易披露责任[24] - 董事会将委任额外执行董事加入合规团队，合规团队审查监督频次增至两周一次[24] - 公司将委聘外部法律顾问为相关人员提供遵守上市规则及法规培训[26] - 董事会将讨论并审阅公司内部控制及合规系统以识别缺陷[27] - 董事会认为实施跟进及补救措施可防止类似事件再发生[27] - 未来董事会将密切监督补救措施实施情况[27] - 公司将持续评估及强化集团内部控制程序以遵守上市规则[27]