公司人员变动 - 蔡荣星先生、Larry Stuart Torchin先生、简雪艮女士、赵国雄博士、陈海山先生于2022年9月30日获委任[3] - 林朝伟先生、林朝文先生、林秉忠先生、魏存灼先生、林莉莉女士、盛子九先生、叶冠成先生、黄俊硕先生于2022年9月30日辞任[3] 公司基本信息 - 公司合规顾问为建泉融资有限公司，核数师为罗兵咸永道会计师事务所[7] - 公司注册办事处位于开曼群岛，中国主要营业地点在福建福州长乐区[7] - 公司主要往来银行包括中国银行长乐支行、兴业银行长乐支行等[8] - 公司开曼群岛主要股份过户登记处为Appleby Global Services (Cayman) Limited，香港股份过户登记处为香港中央证券登记有限公司[8] - 公司香港营业地点在上环文咸东街50号宝恒商业中心17楼1705室[8] - 公司网址为www.ds-lace.com，股份代号为1440[8] 公司财务状况 - 2022年公司录得收入约1.342亿元，较2021年的约1.659亿元减少约19.2%[18][22] - 2022年公司拥有人应占净亏损约为890万元，而2021年的净利润则约为2120万元[18][22] - 2022年鞋类贸易业务收益大幅增加，占集团总收益的约38.2%，2021年约为9.4%[16] - 2022年中国疫情封控措施干扰公司供应链及业务活动，花边销售及染整服务收益和毛利率受不利影响，但被鞋类贸易业务贡献部分抵销[17][21] - 2022年公司资产总值为3.54943亿元，负债总额为290.45万元，权益总额为3.25898亿元[11] - 2022年公司收益为1.34155亿元，销售成本为1.37966亿元，毛亏损为381.1万元[10][15] - 2022年公司除所得税前亏损为877.3万元，公司拥有人应占年内亏损为893.7万元[10][15] - 2022年公司总收益为1.34155亿元，2021年为1.65942亿元[28][30] - 染整收益从2021年约9420万元降至2022年约5610万元，减少约40.5%[31][32] - 花边收益从2021年约5620万元降至2022年约2680万元，减少约52.3%[33] - 鞋履销售收益从2021年约1550万元增至2022年约5130万元，增加约2.3倍[34] - 2022年公司录得毛损约380万元，2021年毛利约3920万元[34] - 其他收入从2021年约190万元增至2022年约540万元，增加约1.8倍[34] - 销售及分销开支从2021年约240万元降至2022年约170万元，减少约31.2%[35] - 行政开支从2021年约1030万元增至2022年约1440万元，增加约39.2%[35] - 融资收入净额从2021年约140万元增至2022年约230万元[35] - 所得税开支从2021年约290万元降至2022年约20万元[35] - 报告期内公司净亏损约890万元，2021年净利润约2120万元[36][40] - 董事会不建议报告期派付股息，2021年也未派付[37][40] - 2022年末公司流动资产净值约1.817亿元，2021年约1.773亿元；流动比率从2021年末的约5.1倍升至2022年末的约7.7倍[38][41] - 2022年末公司现金及现金等价物约1.879亿元，2021年约1.823亿元；2022年和2021年均无银行借款、未提取银行融资总额和质押资产[39] - 2022年和2021年末公司资产负债比率为零；2022年末公司已发行股本为1260万港元，已发行股份数为12.6亿股每股面值0.01港元的普通股[42] - 报告期内公司资本开支现金流量约1060万元，2021年约3520万元；2022年末资本承担约40万元，2021年约20万元；2022年末无重大或然负债，2021年也无[42] - 2022年末公司有362名员工，2021年有495名；报告期内员工福利开支总额约3240万元，2021年约3710万元[43][46] - 公司为内地子公司员工参加退休福利计划，为香港员工参加强积金计划；报告期内界定供款计划无供款没收情况，2022年末无没收供款用于降低现有供款水平[44][45][47] 公司业务规划 - 公司预期中国经济将从疫情中逐步恢复，未来将采取审慎方针经营现有业务，积极物色潜在商机[19][23] - 公司将继续提高生产效率，降低营运成本，遵守环保政策，加强研发能力和质量控制[19][23] - 鉴于鞋类业务增长潜力及管理层经验，集团拟在该业务投入更多资源争取客户及订单[19][23] 公司股份交易 - 2022年6月17日，卖方同意出售7.245亿股股份给要约人，占公司已发行股份的57.50%[55][59] - 买卖协议完成前，要约人及其一致行动人士拥有1.60405亿股股份权益，占比约12.73%；完成后，拥有8.84905亿股股份权益，占比约70.23%[56][59] - 2022年9月2日要约结束后，要约人及其一致行动人士拥有8.8491亿股股份权益，占比约70.2309%[57][59] 首次公开售股款项 - 首次公开售股所得款项净额约为8560万港元，截至2022年12月31日已动用6550万港元，未动用结余2010万港元[50][52][53] - 所得款项净额计划用途包括扩充染整服务产能、加强研发能力、更换锅炉等，部分未动用结余预计在2023年底前使用[53] - 因新冠疫情，中国及全球经济放缓，染整服务及花边产品订单锐减，公司使用首次公开售股所得款项的部分计划放缓[54][58] 公司董事信息 - 蔡荣星于2022年9月30日获委任为执行董事，负责公司战略规划和整体预算[61] - 蔡荣星在制鞋及分销行业有超30年经验，还在多家公司担任职务[62] - 蔡荣星61岁，2022年9月30日获委任为执行董事，负责集团战略规划及整体预算，在鞋履行业有超30年经验[65] - 林民强67岁，负责染整服务及花边制造销售业务管理、策略规划及整体预算，在布料织造及染整行业有超33年经验[66][68] - Larry Stuart Torchin 71岁，2022年9月30日获委任为执行董事，负责集团鞋履销售及营销业务，在鞋履及服装行业有超50年经验[69] - 简雪艮37岁，2022年9月30日获委任为执行董事，负责集团整体财务事务，在会计、财务和公司秘书领域有超13年经验[70][71] - 蔡荣星为启星投资、启星实业等公司董事或执行董事，还担任多个社会职务并获铜紫荆星章[65] - 林民强曾担任长乐经编织物厂厂长、兴盛执行董事及经理，后任德运科技董事[67][68] - Larry Stuart Torchin曾成立Eclisse Footwear Company，创办Larry Stuart Ltd.，还在多家公司任职[69] - 简雪艮曾在安永华明、香港航天科技等公司任职，为多家上市公司提供公司秘书服务[71] - 德运科技于2006年1月通过兼并与兴盛合并[67][68] - Larry Stuart Ltd.于1995年被Brown Shoe Company收购[69] - 简雪艮女士于2022年9月30日获委任为公司执行董事，负责整体财务事宜，有超13年会计、财务及公司秘书领域经验[72] - 周杰霆先生于2020年12月16日获委任为独立非执行董事等职，负责独立监督集团管理，有逾15年相关领域经验[74] - 赵國雄博士于2022年9月30日获委任为独立非执行董事等职，负责独立监督集团管理，有超40年国际房地产经验[77][80] - 陈海山先生于2022年9月30日获委任为独立非执行董事等职，负责独立监督集团管理，有超40年销售行业经验[81] - 简雪艮女士2008年7月获华南理工大学会计学学士学位，2019年1月成香港会计师公会会员，2010年12月成中国注册会计师协会会员[72][73] - 周杰霆先生2007年11月获麦考瑞大学会计学商学士学位，2021年11月获香港中文大学工商管理硕士学位，2011年9月成澳洲会计师公会会员，2015年5月成香港会计师公会会员[76] - 周杰霆先生2018年7月至2021年7月任香港航天科技集团有限公司独立非执行董事，自2023年1月起任威讯控股有限公司公司秘书[75] - 赵博士1997年加入长江集团，2015年2月起任长江实业集团有限公司执行董事，2015年6月起任执行委员会委员[80] - 赵博士担任泓富产业信托管理人泓富资产管理有限公司主席、置富产业信托管理人置富资产管理有限公司非执行董事、ESR Group Limited非执行董事[80] - 陈先生曾任职Devie & Co. Limited香港销售团队及Hüls Far East Co., Ltd香港销售经理，现为金和精化有限公司董事[81] 公司企业管治 - 公司采纳一套符合企业管治守则的企业管治常规[82] - 公司为外部方设立举报渠道，审核委员会定期审视反贿赂和反贪污政策及举报政策[83][85] - 公司采纳上市规则附录十的标准守则作为董事证券交易操守守则，全体董事报告期内已遵守规定[84] - 公司未委任行政总裁，日常运营及管理由执行董事监控，董事会认为现架构适合公司[86][90] - 主席至少每年与独立非执行董事举行会议，报告期内公司已举行[87][90] - 公司每年评估独立非执行董事独立性，收到其独立性书面确认书，认为全体均独立[89][91] - 董事会目前由四名执行董事及三名独立非执行董事组成[92] - 蔡荣星等四名执行董事分别负责集团不同业务的战略规划、预算及财务等事宜[93] - 周杰霆等三名独立非执行董事监督集团并提供独立意见，分别担任不同委员会职务[94] - 董事会组成反映集团业务发展所需技能与经验平衡，结构确保独立性和客观性，保障公司及股东利益[95] - 报告期内董事会符合上市规则，至少有三名独立非执行董事，占比至少三分之一，且一名具备相关专长[96] - 董事会负责公司领导和控制，日常业务运营及管理授权给执行董事和高级管理层，后者定期汇报[97] - 蔡荣星等六人自2022年9月30日起获三年委任，林民强和周杰霆自2020年12月16日起获三年委任，周杰霆于2022年9月30日续约[98] - 每届股东周年大会，三分之一董事轮值退任，若董事人数非三的倍数，退任人数为最接近但不少于三分之一的人数[102] - 董事会有权随时委任董事填补空缺或增加人数，获委任董事任期至首次股东大会或股东周年大会，需重选[103] - 公司可通过普通决议案罢免未届任期董事并委任他人替代，蔡荣星等六人将在股东周年大会退任并参选连任[104] - 公司采用董事会多元化政策，明确挑选董事候选人标准，按候选人长处和贡献决定[106] - 董事知识和技能均衡，年龄37 - 72岁，包括6名男士和1名女士，公司致力于促进管理层多元化[107] - 提名委员会负责确保董事会成员多元化，定期检讨政策和情况，公司每年披露董事会多元化组成[108] - 公司为提名委员会采纳提名政策，评估候选人时参考诚信声誉、业务成就经验等9项因素[110] - 新增董事或高级管理人员时，提名委员会及/或董事会按6个程序确定候选人并推荐[111] - 提名委员会监察提名政策执行情况并每年向董事会汇报[112] - 公司召开股东周年大会须21个完整营业日书面通知，其他股东大会须14日书面通知[112] - 董事会或其委员会可通过电话等通讯设备开会，董事对有重大权益的决议案不得投票或计入法定人数[112] - 为遵守企业管治守则，公司各财政年度至少举行四次定期董事会会议，约每季一次[112] - 定期董事会会议至少提前14天书面通知董事，议程及文件至少提前3天发送[112] - 报告期内公司举行了四次董事会会议[112] - 报告期内各董事在董事会及委员会会议的出席记录有列表展示[113] - 董事会有5名执行董事和4名独立非执行董事，所有执行董事出席会议次数为4/4，部分独立非执行董事在各委员会出席次数为2/2[114] - 董事会设立审核、薪酬和提名三个委员会，各委员会有书面职权范围并公布在联交所和公司网站[115][116] - 审核委员会于2020年12月16日成立，报告期内举行2次会议，主要职责包括协助董事会评估财务等系统有效性等[117] - 审核委员会认为集团报告期综合财务报表符合适用会计准则及上市规则，已充分披露[118][119] - 薪酬委员会于2020年12月16日成立，报告期内举行2次会议，认为董事及高级管理层薪酬公平合理[120][121] - 公司于2020年12月16日成立提名委员会，报告期内举行两次会议[122] - 公司采纳股息政策，无固定股息政策和预先厘定的股息分派行动[122] - 董事会将不时检讨股息政策，可行使酌情权更新、修订及/或修改[122] - 董事会将企业管治职能授权予审核委员会[123][126] - 企业管治政策强调董事会质量、内部控制、披露惯例及对股东的透明度和问责性[124][126] - 董事会定期检讨企业管治政策以维持高标准[124][126] - 全体董事应参与持续专业发展项目[125][127] - 公司推荐或安排董事参加培训课程并提供阅读资料[125][127] - 全体董事确认在报告期内遵守企业管治守则条文第C.1.4条[125][127] - 审核委员会权限包括制定和检讨公司企业管治政策等多项内容[123][126] 公司审计