公司基本信息 - 公司为富一國際控股有限公司，于開曼群島註冊成立，股份代號1470，已發行股份於聯交所主板上市及交易[6] - 本年度指截至2023年4月30日止年度，二零二二年度指截至2022年4月30日止年度[9] 公司组织架构 - 董事會執行董事包括孟廣銀（主席兼行政總裁）、劉國慶（首席財務官）等[11] - 董事會獨立非執行董事包括田志遠、李鎮強、王魯平[11] - 審核委員會主席為田志遠，成員有李鎮強、王魯平[11] - 薪酬委員會主席為田志遠，成員有孟廣銀、王魯平[11] - 提名委員會主席為孟廣銀，成員有田志遠、李鎮強[12] - 公司秘書為董穎怡女士[12] - 授權代表為劉國慶先生和董穎怡女士[12] 股东大会信息 - 2023年股東週年大會將於2023年10月20日（星期五）舉行[4] 财务业绩 - 公司本年度营业额约4150万港元，较2022年度的约7530万港元减少约3380万港元[26][30] - 公司拥有人应占亏损由2022年度约640万港元减少约370万港元至本年度约270万港元[22][24][26][30] - 公司2023年收益约4150万港元，较2022年约7530万港元降低约3380万港元或44.9%，贸易业务收益增加约270万港元或8.5%，手表业务收益下降约3650万港元或83.5%[36][40] - 2023年销售成本约500万港元，较2022年约3460万港元减少约2960万港元或85.5%，主要因手表销售额减少[37][41] - 2023年总体毛利约3650万港元，较2022年约4060万港元减少约410万港元或10.1%，手表业务毛利减少约690万港元或75.8%[38][42] - 2023年销售及分销成本约1390万港元，较2022年约2900万港元减少约1510万港元或52.1%，因关闭零售店[39][43] - 2023年行政开支约2090万港元，较2022年约1880万港元增加约210万港元或11.2%，因董事薪酬及资产减值亏损增加[44][50] - 2023年融资成本约10万港元，较2022年约50万港元减少约40万港元，因租赁负债融资成本及银行贷款利息减少[45][51] - 2023年公司录得除税前溢利约250万港元，2022年为除税前亏损约230万港元，因销售及分销成本减少和贸易业务毛利增加[46][52] - 2023年公司拥有人应占亏损约270万港元，较2022年约640万港元减少约370万港元[47][52] - 截至2023年4月30日，公司现金及现金等价物约1.262亿港元，2022年同期约8250万港元，流动比率从1.2降至1.1[49] - 2023年4月30日，集团现金及现金等价物总额约为1.262亿港元，2022年4月30日约为8250万港元[53] - 集团流动比率从2022年4月30日的约1.2倍降至2023年4月30日的约1.1倍[53] - 2023年4月30日，集团共有55名雇员，2022年为57名；本年度薪酬成本总额约为2040万港元，2022年约为2310万港元[56][62] - 2023年4月30日，集团无银行借款，2022年4月30日为400万港元[58][63] - 2023年4月30日，集团无透支及贷款的银行融资，2022年4月30日约为410万港元[64][71] - 本年度公司无重大收购或出售附属公司、联营公司及合营企业[55][61] - 2023年4月30日，集团无重大投资及资本资产计划[66][73] - 2023年4月30日，公司无重大资本承担，2022年4月30日也无[68][75] - 2023年4月30日，集团无重大或然负债，2022年4月30日也无[69][76] - 董事会决定不建议就本年度派付末期股息，2022年也未派付[70][77] 业务情况 - 疫情和智能手表崛起使公司手表零售业务受冲击，本年度关闭三家表现欠佳店铺，2022年11月曾暂时关闭所有零售店[19][23] - 公司贸易业务主要产品有尿素、复合肥等，2022年因原材料和环保成本上升及俄乌战争推高肥料价格，公司出口业务获利；2023年初受国际尿素市场疲软影响，尿素出口业务未达预期，但贸易业务仍保持增长[21][24] - 国内肥料市场有一定支撑，价格预计相对稳定但会受淡旺季和原材料价格影响；短期内国际尿素出口价格预计维持较低水平[27] 业务发展策略 - 公司将加强与客户关系、多元化客户群体，提供高效优质肥料产品，密切关注市场变化并寻求新发展机会[27] - 公司在复合肥和尿素贸易成功基础上，探索垂直整合进入产品制造领域，先进行可行性研究并考虑租赁第三方生产线生产，若结果有利未来可能自建生产线[28] - 公司认为垂直整合能扩大产品供应、优化供应链，更好服务现有客户，提升复合肥和尿素市场份额，为公司带来增长机会并提升股东价值[29] - 公司正探索垂直整合至制造复合肥及尿素产品的可能性，先向第三方租赁生产线，业绩理想可能建自有生产线[31] 董事履历 - 刘加强于2017年9月7日获委任为执行董事，有20多年工作经验，其中11年管理职位经验，自2016年11月起任投资部总经理及资本运营部经理[86] - 李东坡于2021年12月10日获委任为执行董事，在农业肥料及生化产品销售及制造领域有逾25年工作经验，自2020年12月起出任瑞星集团副总经理等职[87][88] - 田志远于2017年9月20日获委任为独立非执行董事，在会计及审计方面有逾20年工作经验，自2016年7月起任信永中和济南分所管理咨询部主管[89][90][93] - 王鲁平于2018年12月27日获委任为独立非执行董事，从事法律专业工作逾25年，自2008年起任山东法雅律师事务所主任[92][93] - 李镇强于2018年12月14日获委任为独立非执行董事，为香港工程师学会会员等，2023年7月1日获委任为太平绅士[95][96][97] 企业管治 - 公司致力于通过良好企业管治保障及提升股东价值，已采纳并遵循企业管治守则原则[99][100][103][104] - 本年度及直至年报日期，公司已采纳并遵守企业管治守则所有适用守则条文，除第C.5.1条、第C.2.1条、第C.2.7条及第F.2.2条外[101][104] - 公司已采纳标准守则规管董事证券交易，全体董事确认本年度遵守该守则[102][105] - 董事会主要负责监督集团业务管理和整体表现，制定业务计划和策略等，已设立董事会委员会并分配职责[107] - 公司认为董事会应包含执行董事和独立非执行董事的平衡组成，以有效行使独立判断[109] - 截至2023年4月30日，董事会由7名董事组成，其中独立非执行董事总人数占董事会成员人数三分之一以上[110][113] - 本年度公司有3名独立非执行董事，符合上市规则规定[116][120] - 公司已收取各独立非执行董事依据上市规则第3.13条发出的书面确认，认为全体独立非执行董事均具独立性且遵守独立指引[117][120] - 因公务原因，本年度主席孟先生与独立非执行董事未召开无其他董事出席的会议，但公司认为沟通渠道充足[118][121] - 公司就针对董事责任的法律诉讼安排了适当保险保障[119][121] - 新委任董事获公司提供正式、全面及因人制宜的入职介绍[123][125] - 依据企业管治守则，所有董事应参与持续专业发展，公司会安排培训并提供经费[124][125] - 全体董事本年度接受的持续专业发展课程包括参加培训课程、阅读相关材料和报刊期刊[126] - 孟广银先生为刘国庆先生的大舅哥，除已披露外，董事之间无其他重要关系[114][120] - 董事会主要负责监管及监督集团业务事宜管理及整体表现，下设董事委员会[111] - 2022年举行两次董事会定期会议及一次其他董事会会议，未按季度定期举行[128][130] - 董事审查并讨论2022年度经审核综合年度业绩和截至2022年10月31日止六个月未经审核综合中期业绩及公司交易[128][130] - 孟广银担任主席及行政总裁，公司将按需物色合适人选调整[134][136] - 公司采纳董事会多元化政策，按因才委任兼顾多元化挑选候选人[135][137] - 截至2023年4月30日，全体董事会成员均为男性，公司将在2024年12月31日前委任一名女性董事会成员[138][142] - 提名委员会至少每年检讨董事会多元化政策，2023年7月31日检讨后对实施及成效满意[139][140][142] - 截至2023年4月30日，集团员工（含高级管理层）男女比例分别为87%和13%[141] - 公司招聘和留用人才采用多元化方式，未设定员工层面性别多元化可衡量目标[141] - 2023年4月30日集团雇员男性及女性性别比例分别为87%及13%[143] - 董事会目前由三名独立非执行董事组成，能为董事会提供独立合适意见[145][147] - 提名委员会应每年检讨董事会组成、独立董事独立性等[147] - 公司已接获各独立董事根据上市规则就其独立性发出的书面确认[147] - 控股股东西相关董事在与控股股东交易的董事会决议中放弃投票[147] - 董事会所有成员有机会提出事项列入会议议程[147] - 董事会所有成员必要时可根据公司政策寻求独立专业意见[147] - 董事会于2023年7月31日会议认为获取独立意见机制仍有效[148][151] - 审核委员会于2015年4月21日设立，成员为三名独立董事[150][153] - 本年度审核委员会举行两次会议，审议批准多项财务报表及审核相关事宜[156][157] - 审核委员会职责包括监察财务报表完整性、监管财务申报等系统、检讨财务及会计政策等[158] - 审核委员会成员田志远、李镇强、王鲁平出席会议次数均为2/2[160] - 审核委员会于2023年7月31日会议上审阅经审核财务报表，认为符合准则和规则且披露充分[161] - 薪酬委员会于2015年4月21日设立，2023年2月16日修订职权范围[162] - 薪酬委员会包括田志远、王鲁平两名独立非执行董事和孟广银一名执行董事，田志远为主席[162] - 薪酬委员会本年度举行一次会议，检讨并建议董事及高管薪酬事宜、检讨购股计划[168] - 薪酬委员会成员田志远、王鲁平出席会议次数为1/1，孟广银为0/1[171] - 提名委员会于2015年4月21日设立，职权范围刊于联交所和公司网站[172] - 提名委员会包括田志远、李镇强两名独立非执行董事和孟广银一名执行董事，孟广银为主席[172] - 本年度提名委员会举行一次会议，两名成员出席[176][177] - 提名委员会主席孟广银出席次数为0/1，田志远和李镇强出席次数为1/1[178] - 提名委员会将按程序就董事甄選、委任及續聘向董事会提建议[179][180] - 审核委员会负责履行企业管治守则之守则条文第A.2.1条所载职能[184] - 公司制定及检讨企业管治政策及常规并向董事会提建议[185][187] - 公司建立符合企业管治守则条文D.2.7的反腐败政策[188] - 公司在员工手册中制定行为守则以消除非法活动[189] - 反腐败政策定期审查更新以符合法规和行业最佳实践[190] - 公司建立举报政策作为有效风险管理和内部控制系统重要部分[191] - 举报政策为利益相关者提供保密举报集团内不当行为机制，投诉由指定人员处理，结果报审核委员会[192][195] - 举报政策和反腐败政策会定期检讨更新以符合法规和行业惯例[193][194][195] - 执行董事和独立非执行董事与公司签约任期均为一年，续约将合规[197] - 董事会新任命董事任职至首次股东周年大会，之后可获重选[198] - 所有董事须轮值退任，每届股东周年大会三分之一董事轮值退任，每三年至少退任一次，退任董事可重选[199] - 集团董事薪酬详情和五名最高薪雇员详情分别列于综合财务报表附注12和13[200]