财务表现 - 公司2022年总收益为910.3百万港元，同比下降42.6%[12] - 公司2022年股东应占亏损约为6.0百万港元，同比下降123.6%[12] - 公司总收益从2021年的15.855亿港元减少至2022年的9.103亿港元，降幅约为6.752亿港元[22][26] - 餐厅经营收益从2021年的7750万港元下降19.9%至2022年的6210万港元[23][27] - 贸易业务收益从2021年的14.953亿港元减少43.7%至2022年的8.423亿港元[24][28] - 收益成本从2021年的15.029亿港元减少至2022年的8.573亿港元，降幅为6.456亿港元[31][34] - 食品和饮料成本从2021年的2020万港元减少12.2%至2022年的1770万港元[32][35] - 贸易业务已售存货成本从2021年的14.816亿港元减少43.3%至2022年的8.396亿港元[33] - 员工成本从2021年的2980万港元下降18.7%至2022年的2420万港元[33] - 公司物业租金及相关开支减少38.9%，从2021年的26.5百万港元降至2022年的16.2百万港元，主要由于年内关闭餐厅所致[38] - 应占联营公司税后溢利减少48.8%，从2021年的17.5百万港元降至2022年的8.9百万港元，主要由于COVID-19疫情和市场竞争激烈[38] - 公司股东应占亏损为6.0百万港元，相比2021年的25.6百万港元溢利大幅下降[40] - 公司现金及现金等价物减少26.3%，从2021年的32.3百万港元降至2022年的23.8百万港元[40] - 公司流动比率从2021年的1.2倍提升至2022年的2.5倍[40] - 公司资产负债比率从2021年的7.2%降至2022年的0.1%，处于净现金状况[44] 业务战略与发展 - 公司计划整合资源并专注于现有业务，同时探索新的利润增长点[15] - 公司预计全球经济将逐步复苏，并对长期前景保持乐观[16] - 公司聚焦场景服务优化发展，旨在提高未来市场占有率[17] - 公司将继续探索和开拓新的市场机会，力争成为行业领军企业[17] - 公司第一大客户占贸易业务收益的93%，其股东变更可能影响未来合作[24][28] - 公司长期目标是创建以餐饮为核心，辅以高效产业链和规模业务的多元化集团[73] - 公司战略目标是成为香港一流的全服务式休闲餐饮连锁餐厅，辅以高效的产业链规模化业务的多元化综合集团[82][86] - 公司计划通过替换关闭的餐厅、开设新餐厅和翻新现有餐厅来维持市场份额并扩大香港的越式休闲餐饮餐厅网络[89][91] - 公司将升级信息技术系统以支持未来业务拓展和增长[89][91] - 公司将继续发展贸易业务并探索新机会，尽管面临全球及中国经济环境和疫情的双重挑战[90][92] 公司治理与董事会 - 公司董事会由7名董事组成，其中4名为执行董事，3名为独立非执行董事，符合上市规则要求独立非执行董事至少占董事会成员三分之一的规定[136][140] - 公司已采纳并遵守香港联合交易所上市规则附录十四所载的企业管治守则，除偏离守则条文第A.2.1条（自2022年1月1日起重新编号为C.2.1条）外[126] - 公司董事会主席吴江涛先生同时担任执行董事和行政总裁，其他董事认为他是这两个职位的最佳人选，现有安排符合公司及其股东的整体利益[126] - 公司已安排适当的保险覆盖，以应对针对董事的法律行动[142] - 公司独立非执行董事在截至2022年3月31日的年度内提供了广泛的商业和财务专业知识、经验和独立判断，并通过积极参与董事会会议和担任各董事会委员会成员继续为公司做出贡献[139] - 公司已收到每位独立非执行董事根据上市规则第3.13条提交的年度独立性书面确认，确认他们在截至2022年3月31日的年度内及至本年报日期均符合独立性准则[141] - 公司董事会每年至少召开一次由非执行董事（包括独立非执行董事）参加的会议，且不邀请其他执行董事出席[142] - 公司董事会负责制定集团的业务计划和策略，决定所有重大财务和运营事项，并监督和审查公司的企业管治实践[130][133] - 公司董事有权查阅集团所有资料，并在适当情况下寻求独立专业意见，费用由公司承担[131][134] - 公司已采纳上市规则附录十所载的上市发行人董事进行证券交易的标准守则，所有董事在截至2022年3月31日的年度内均确认遵守该守则[129][132] - 公司有三名独立非执行董事，占董事会成员超过三分之一，符合上市规则要求[143] - 公司为所有董事购买了责任保险，以降低其正常履职中可能产生的风险[153] - 董事会在截至2022年3月31日止年度共召开了六次会议，所有执行董事和独立非执行董事均出席了全部会议[157] - 公司于2018年11月采纳了董事会多元化政策，旨在实现董事会成员的多元化[160] - 公司鼓励董事参与持续专业发展，并提供相关培训课程，费用由公司承担[146][148] - 公司董事会成员在截至2022年3月31日止年度接受了包括研讨会、会议、论坛等形式的持续专业发展培训[152] - 公司董事会会议定期召开，每年至少四次，提前14天通知董事，并允许董事将任何需讨论的事项纳入议程[153] - 公司董事会成员在截至2022年3月31日止年度接受了月度更新，以确保其了解公司表现和状况[147] - 公司董事会成员在截至2022年3月31日止年度接受了包括经济、企业管治、上市规则等内容的持续专业发展培训[154] - 公司董事会成员在截至2022年3月31日止年度接受了包括阅读报纸、期刊等形式的持续专业发展培训[154] - 公司董事会已设立三个委员会，包括审核委员会、薪酬委员会及提名委员会，以监控公司特定方面的事务[165] - 审核委员会已审阅公司截至2022年3月31日止年度的综合财务报表及年度业绩，认为报表已根据适用会计准则、上市规则及法定条文编制，并已作出充分披露[165] - 审核委员会在2022年3月31日由三名独立非执行董事组成，蔡子杰先生担任主席，其在财务申报事宜方面拥有相关专业资格及专业知识[165] - 审核委员会在截至2022年3月31日止年度召开了两次会议，所有独立非执行董事均出席了全部会议[173] - 薪酬委员会在2022年3月31日由三名成员组成，包括两名独立非执行董事及一名执行董事，张渺先生担任主席[174] - 薪酬委员会的主要职能包括向董事会推荐公司全体董事与高级管理层的薪酬政策及结构，并制定正式及透明的薪酬政策程序[174] - 薪酬委员会还负责审查及批准管理层的薪酬建议，参考董事会的企业目标及宗旨[174] - 薪酬委员会需确保没有董事或其关联人士参与决定其自身的薪酬[176] - 审核委员会负责监控公司财务报表、年度报告及账目的完整性，并审查其中所载重大财务汇报判断[168] - 审核委员会还负责与外部核数师讨论审计性质与范畴，并确保外部核数师的独立性与客观性[168] - 薪酬委员会在截至2022年3月31日止年度召开了一次会议，所有董事均出席了会议[177][178] - 提名委员会在截至2022年3月31日止年度召开了一次会议，所有董事均出席了会议[182][184] - 提名委员会由三名成员组成，包括两名独立非执行董事和一名执行董事，吴江涛先生担任主席[181][182] - 提名政策于2018年11月采纳，评估董事候选人时考虑品格、资格、技能、经验、独立性和多元化等因素[186][188] - 董事及高级管理层薪酬详情载于综合财务报表附注10[195] - 董事服务协议为期一年，依据章程轮席退任[193][196] - 独立非执行董事委任函为期一年，依据章程轮席退任[193][196] - 填补临时空缺的董事任职至首次股东大会并须重选[194][197] - 新增董事任职至下届股东周年大会并须重选[194][197] - 全体董事须依据章程轮席退任，每三年至少退任一次[194] - 公司董事包括独立非执行董事需轮值退任并可连任，每年股东大会需退任三分之一董事[198] - 董事薪酬详情见截至2022年3月31日的合并财务报表附注10[199] 风险与挑战 - 公司面临的主要风险包括新餐厅理想位置租约获取困难及食材价格波动，尤其是受汇率影响的进口食材价格[83][87] - 公司大部分餐厅业务交易以港元计值，贸易业务交易以人民币计值，面临港元兑人民币汇率波动风险[80][84] 员工与组织结构 - 截至2022年3月31日，公司员工人数为88人，较2021年的118人有所减少[69] - 公司2022年3月31日拥有88名员工，较2021年的118名减少了25.4%[74] - 公司2022年3月31日无任何资产按揭或质押[76] - 公司2022年3月31日无任何重大或然负债[81][85] - 公司2022年3月31日无任何尚未行使的购股权[75] 董事与高管薪酬 - 吴江涛先生自2018年7月6日起担任公司董事会主席、执行董事兼行政总裁，月薪为10,000港元[98] - 芦胜红先生自2018年7月6日起担任公司执行董事，月薪为10,000港元[99][102] - 李佳女士自2018年7月6日起担任公司执行董事，月薪为10,000港元[103] - 陶静远先生自2020年3月6日起担任公司执行董事，月薪为10,000港元[106][109] - 蔡子杰先生自2018年7月6日起担任公司独立非执行董事及审核委员会主席，具有超过35年的财务与审计经验[108][110] - 蔡先生作为独立非执行董事，每年薪酬为360,000港元[114] - 张渺先生作为独立非执行董事，每年薪酬为360,000港元[116] - 张伯陶先生作为独立非执行董事，每年薪酬为360,000港元[122] 资金与投资 - 公司上市所得款项净额为70.9百万港元，部分款项用途变更为投资新业务和营运资金[45] - 公司于2022年4月3日全额偿还了人民币90,000元的贷款[43] - 公司于2022年3月31日的流动资产为79.4百万港元，流动负债为31.3百万港元[40] - 公司重新分配了70.9百万港元用于维持及扩展越棧品牌餐厅、扩展菜式、升级食品加工中心、升级信息技术系统、提升品牌形象及知名度、营运资金及一般企业用途、投资新供应链业务[51] - 公司已动用55.8百万港元，剩余15.1百万港元未使用[51] - 公司通过全资子公司收购Context Image Holdings Limited及其子公司100%股权，最高代价为114,236,118港元，分三个阶段支付[54] - 目标集团2022年财务担保要求经审核综合收益不少于50,000,000元人民币，经审核综合纯利不少于5,000,000元人民币[57] - 目标集团2023年财务担保要求经审核综合收益不少于120,000,000元人民币，经审核综合纯利不少于24,000,000元人民币[60] - 目标集团主要从事SaaS系统和IT解决方案服务，客户包括金融机构及零售、餐饮、旅游、生活方式等领域的商户[61] 公司基本信息 - 公司名称为民商創科控股有限公司，报告期为2022年年报[200]