公司基本信息 - 公司于2015年6月16日在开曼群岛注册成立为获豁免有限公司，是投资控股公司，主要从事设计、开发及销售棋盘游戏、模型战棋游戏及其他休闲产品[69] - 公司股份代号为1792，于2016年12月2日上市，2019年11月19日由港交所GEM转往主板上市[7] 财务数据关键指标变化 - 公司2022年收益从3800万美元增长至4500万美元，溢利同比增长23%[10] - 2022年公司权益持有人应占年内溢利及全面收益总额从约40万美元增加至约60万美元[16] - 公司收益从2021年约3780万美元增加20.0%至2022年约4530万美元，主要因Kickstarter销售增加[20] - 批发销售收益从2021年约2010万美元减少1.6%至2022年约1980万美元[20] - Kickstarter收益从2021年约1740万美元增加至2022年约2510万美元[20] - 2022年和2021年北美及欧洲销售额分别占总收益约84.0%及89.6%[20] - 销售成本从2021年约2330万美元增加15.5%至2022年约2690万美元[25] - 毛利从2021年约1450万美元增加27.1%至2022年约1840万美元，毛利率从38.3%升至40.6%[26] - 公司拥有人应占年内溢利及全面收益总额从2021年约40万美元增加至2022年约60万美元[32] - 2022年和2021年公司现金及现金等价物分别约为390万美元及310万美元[33] - 短期银行借贷从2021年约320万美元增加至2022年约340万美元[34] - 长期借贷从2021年约510万美元减少至2022年约390万美元[35] - 2022年公司银行借贷约730万美元，其中约500万美元以新加坡元计值，约230万美元以美元计值[39] - 2022年已付运的Kickstarter专案贡献收益约2510万美元，2021年约为1740万美元；未付运专案金额约780万美元，2021年约为690万美元[41] - 截至2022年12月31日，集团有78名雇员，2021年为65名；2022年员工成本总额约390万美元，2021年约为320万美元[43] - 2022年12月31日，总部及物业总账面净值约380万美元、质押存款199400美元用于银行借贷抵押，2021年分别约为390万美元和199400美元[44] - 2022年12月31日，集团短期银行借贷约340万美元，2021年约为320万美元；长期银行借贷约390万美元，2021年约为510万美元[47] - 2022年12月31日，集团资产负债比率约为50.6%，与2021年持平[47] - 2022年12月31日，公司可供分派予权益持有人的储备约为1780万美元，2021年12月31日约为1730万美元[93] 业务线数据关键指标变化 - 截至年报日期，公司共有125款游戏，包括119款棋盘游戏、3款模型战棋游戏、2款手机游戏及1款电脑游戏[16] - 2022年公司推出五款Kickstarter游戏，分别筹集约890万美元、90万美元、130万美元、40万美元及340万美元[16] - 2023年初公司决定关闭新加坡实体店，因其销售额少且疫情后零售客户流量未增加[15] - 2023年公司计划推出自有及基于其他流行知识产权的新游戏，如《Song of Ice & Fire》《God of War》等[17] - 2023年2月公司成功推出基于授权知识产权的游戏《Marvel United Multiverse》，并在Kickstarter上筹集约470万美元[17] 公司战略规划 - 公司长期策略包括进军亚洲批发市场、通过中国众筹平台推广、提升游戏设计能力及引入优质知识产权[17] 公司重大事项 - 2022年集团无主要投资、重大收购及出售事项[42] - 2022年集团无重大或然负债，2021年也无[49] - 2021年及2022年集团均无资本承担[50] - 2022年度内公司及附属公司无购买、销售或赎回公司上市证券[125] - 控股股东于2022年度遵守不竞争契据[129] - 2022年12月31日，董事、控股股东或其联系人无竞争业务权益[130] - 2022年度集团无须披露的关连交易或持续关连交易[131] - 2022年度集团慈善及其他捐款27,551美元[132] - 2022年度公司无重大诉讼或仲裁[133] - 2022年度公司已发行股份总数中至少25%由公众持有[140] 公司股东及股权相关 - 为确定有权出席股东周年大会并投票的股东权益，公司将在2023年5月18日至2023年5月23日暂停办理股份过户登记手续，所有股份过户文件须于2023年5月17日下午4时30分前送达指定地点登记[73] - 2022年12月31日，黄成安拥有权益的股份及相关股份总数为727,198,463，持股概约百分比为40.27%[108] - 2022年12月31日，建邦拥有权益的股份及相关股份总数为727,198,463，持股概约百分比为40.27%[108] - 2022年12月31日，蔡稳健拥有权益的股份及相关股份总数为328,249,232，持股概约百分比为18.18%[108] - 2022年12月31日，David Preti拥有权益的股份及相关股份总数为301,692,691，持股概约百分比为16.71%[108] - 2022年12月31日，许政开拥有权益的股份及相关股份总数为5,800,000，持股概约百分比为0.32%[108] - 2022年12月31日，黄成安特设公司拥有权益的股份总数为727,198,463，持股概约百分比为40.27%[111] - 2022年12月31日，建邦特设公司拥有权益的股份总数为727,198,463，持股概约百分比为40.27%[111] - 截至2022年12月31日，黄成安特设公司及建邦特设公司分别于435,124,039股及261,074,424股股份中拥有实益权益，黄先生及建邦先生各自于15,500,000份购股权中拥有实益权益[115] - 根据购股计划，可能授出的购股所涉及的最高股份数目合共不得超180,600,000股，相当于年报日期已发行股份总数的10%[116] - 2018年8月13日，合共74,620,000份购股权按每股行使价0.232港元授予公司若干董事及雇员，授出前收市价为0.229港元[118] - 截至2022年12月31日，董事黄成安、建邦、David Preti、许政开、蔡稳健分别持有15,500,000份、15,500,000份、15,500,000份、5,800,000份、5,580,000份购股权，总计57,880,000份[119] - 购股计划有效期为采纳日期起计十年，余下年期约为3年零8个月[120] - 截至2022年12月31日，合共146,860,000股股份（占年报日期公司已发行股本的8.13%）可于行使购股后发行[121] - 财政年度开始及结束时，根据购股计划可授予的购股总数均为88,980,000份[122] - 2018年8月13日授出的部分购股，最多33%于2019年8月13日归属，最多33%于2020年8月13日归属，最多34%于2021年8月13日归属[127] - 2018年8月13日授出的部分购股，最多50%于2019年8月13日归属，最多50%于2020年8月13日归属[127] 公司董事相关 - 许政开先生43岁，2016年12月2日获委任为公司执行董事及财务总监，拥有逾十五年会计及财务经验[58] - David Preti先生53岁，2022年4月22日获委任为执行董事，在游戏业界和再保险业均有逾十年经验[56] - 蔡稳健先生57岁，2016年12月2日获委任为非执行董事，自2004年3月起为Quantum Asset Management Pte. Ltd.的董事及行政总裁[59] - 王宇山先生53岁，2020年5月6日获委任为公司独立非执行董事等职，在会计及金融行业拥有逾25年经验[61] - 蔡敏先生57岁，2020年6月15日获委任为公司独立非执行董事等职，为香港执业律师[62] - 梁毓雄先生47岁，2021年5月27日获委任为公司独立非执行董事等职，在中国（包括香港）、美国及印度尼西亚的多家跨国公司中有逾20年企业管理经验[64] - 截至2022年12月31日止年度，公司执行董事为黄成安先生、建邦先生、David Preti先生、许政开先生[95] - 截至2022年12月31日止年度，公司非执行董事为蔡稳健先生[95] - 截至2022年12月31日止年度，公司独立非执行董事为王宇山先生、蔡敏先生、梁毓雄先生[95] - 执行董事黄成安先生、建邦先生及许政开先生服务协议自2019年11月19日起初步为期三年[100] - 执行董事David Preti先生服务协议自其委任日期起初步为期三年[100] - 非执行董事及独立非执行董事委任函自其委任日期起初步为期三年[100] - 无董事有集团不可于一年内毋须支付赔偿（法定赔偿除外）终止的服务协议或委任函[101] - 截至2022年12月31日，公司无整体业务或重要部分业务的管理及行政工作合约[104] - 董事及五名最高薪酬人士2022年度酬金详情载于综合财务报表附注13[106] - 截至2022年12月31日，董事会由4名执行董事、1名非执行董事及3名独立非执行董事组成[149] - 董事会已达成成员多元化政策内的可计量目标，成员在年龄、教育背景等方面具备多元化特色[152] - 董事会及提名委员会计划于2024年底前委任至少一名女性董事以实现性别多元化[153] - 最少三分之一的董事会成员须为独立非执行董事，最少一名成员须取得会计或其他专业资格[154] - 每位新委任董事获提供入职培训及资料，公司定期提供上市规则等更新资料[155] - 黄成安担任公司主席兼联席行政总裁，建邦为联席行政总裁，二人共同执行集团发展策略及管理业务[158] - 各执行董事及非执行董事、独立非执行董事与公司订立的服务协议或委任函初步为期三年，可提前三个月书面通知终止[159] - 概无董事有集团不可于一年内无需支付赔偿（法定赔偿除外）终止的服务协议[160] - 提名委员会负责检讨董事会组成，就董事委任、重选连任及继任计划向董事会提供建议[160] - 执行董事黄成安、建邦、许政开董事会会议出席率100%，股东大会出席率100%；David Preti董事会会议出席率100%，股东大会出席率100%；非执行董事蔡稳健董事会会议出席率80%，股东大会出席率100%；独立非执行董事王宇山、蔡敏、梁毓雄董事会会议出席率100%，股东大会出席率100%[163] 公司委员会相关 - 董事会成立审核、薪酬及提名三个委员会[145] - 审核委员会由三名独立非执行董事组成，2022年举行四次会议，成员出席率100%[167][171] - 提名委员会由三名独立非执行董事组成，2022年举行一次会议，成员出席率100%[171][174] - 薪酬委员会由三名独立非执行董事组成[178] - 截至2022年12月31日止年度举行一次薪酬委员会会议，各成员出席率100%[179] - 审核委员会职责包括检讨公司合规、财务等多方面情况[169][170] - 提名委员会职责包括检讨董事会架构、物色董事人选等[173] - 董事会于2019年3月21日采纳提名政策[174] - 董事会自2016年11月17日起采纳董事会成员多元化政策[175] 公司治理相关 - 公司采纳上市规则附录十四所载的企业管治守则[144] - 公司为董事法律诉讼安排责任保险，保险范围每年检讨[146] - 公司每年至少举行四次董事会会议，约每季一次[161] - 会议议程及文件在会议前至少三天寄发给董事或委员[161] - 董事会对重大事宜保留决策权，日常管理交予高级管理层[165] - 董事负责编制截至2022年12月31日止年度财务报表[182] - 董事会不知悉对集团持续经营能力构成重大疑问的重大不明朗因素[183] - 董事会负责设立及维持集团良好风险管理及内部监控系统[185] - 截至2022年12月31日止年度，公司委聘独立第三方进行内部监控检讨[188] - 公司无内部审计部门，认为暂无设立必要[188] - 公司设有内幕消息传播内部指引及相关程序[188] - 公司各主要营运单位或部门负责日常风险管理活动，管理层持续监察及审阅风险管理及内部监控系统[189] - 审核委员会定期检讨公司就雇员及持份者提出疑问的安排，并确保对相关事宜调查及跟进[190] - 审核委员会检讨公司风险管理及内部监控系统成效，认为截至2022年12月31日止年度该等系统有效及充足[190] - 公司认为与股东有效沟通重要，通过股东大会、网站等促进沟通，2022年董事会认为股东沟通政策有效[195] - 董事会于2019年3月21日批准