公司基本信息 - 公司股份代号为1889[2] - 公司注册办事处位于Cayman Islands的Grand Pavilion Hibiscus Way 802 West Bay Road P.O. Box 31119 KY1 - 1205[8] - 公司香港主要营业地点为香港九龙观塘鸿图道57号南洋广场7楼5室[8] - 公司股份过户登记总处为Royal Bank of Canada Trust Company (Cayman) Limited，位于Cayman Islands的24 Shedden Road, George Town Grand Cayman KY1 - 1110[11] - 公司股份过户登记处香港分处为香港中央证券登记有限公司，位于香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712–1716号铺[11] - 公司网址为www.1889hk.com[11] 人员委任 - 许麒麟先生自2021年2月3日起获委任为独立非执行董事、审核委员会主席、薪酬委员会主席[5] - 张瑞根先生自2021年6月25日起获委任为独立非执行董事、审核委员会成员、薪酬委员会成员、提名委员会成员[5] - 中汇安达会计师事务所有限公司自2021年2月23日起获委任为核数师，国富浩华(香港)会计师事务所有限公司自2021年2月23日辞任[8] - 2021年11月，佘昊获委任为公司副行政总裁[48] 业务线数据关键指标变化 - 医药产品业务收益增长约19.68%，从2020年约4497万元增至2021年约5382万元[17] - 融资租赁业务收益增长约40.82%，从2020年661万元增至2021年约930万元[20] - 基因检测及分子诊断服务收益减少23.12%，从2020年584万元降至2021年约449万元[20] - 其他一般贸易业务2021年录得零收益，2020年约为6400万元[20] 厂房及业务资质 - 福建永春厂房占地32330平方米，建筑面积约8311.58平方米，GMP车间面积3581平方米[17] - 福建永春拥有5个药品批准文号，生产5种口服药品[17] 融资租赁业务情况 - 报告期内，集团订立新租赁协议本金总额为2.255亿元，年利率4.75% - 7.0%[20] - 公司间接全资附属公司联合发展融资租赁（深圳）有限公司自2017年起从事融资租赁业务[20] - 公司间接全资附属公司中汇鑫融资租赁（深圳）有限公司自2021年起从事融资租赁业务[20] 股权收购 - 公司于2019年收购Zentrogene Bioscience Laboratory Limited股权[20] 财务数据关键指标变化 - 报告期内公司总收益约6761万元，较2020年的约1.214亿元减少约44.31%[23] - 报告期内公司毛利率约为59.99%，2020年约为25.47%[23] - 报告期内公司拥有人应占溢利约903万元，2020年约为642万元[23] - 报告期内每股基本及摊薄盈利约为0.29分，2020年约为0.21分[23] - 截至2021年12月31日，公司现金及现金等价物约为1630万元，2020年约为263万元[23] - 截至2021年12月31日，公司已发行股份总数为30.672225亿股[23] - 截至2021年12月31日，公司拥有人应占股本及权益分别约为2860万元及1.9907亿元，2020年分别约为2860万元及1.889亿元[23] - 截至2021年12月31日，公司资产负债比率约为36.22%，2020年约为40.71%[23] - 报告期内公司聘用约81名雇员，2020年为68名，总员工成本约为999万元，2020年约为934万元[26] - 截至2021年12月31日，公司可供分派的储备为人民币163,433,000元，2020年为人民币170,392,000元[114] 股息分配 - 董事会不建议就截至2021年12月31日止年度派发任何末期股息，2020年也无[27] - 董事会不建议就2021年度向股东派付任何末期股息，2020年亦无[114] - 股息分配应符合公司章程细则规定，实现连续性、稳定性及可持续性，董事会可全权酌情建议派付股息[61][62] 董事会构成及会议情况 - 截至2021年12月31日，公司董事会由9名成员组成，其中5名为执行董事，1名为非执行董事，3名为独立非执行董事[31] - 所有定期董事会会议通告最少在会议前14天发给所有董事[35] - 董事会每年至少举行4次会议，约每季一次[35] - 2021年董事会召开了4次会议，未召开股东大会[38] - 2021年董事会举行4次会议，未举行股东大会[39] - 执行董事陈成庆董事会会议出席率为75%（3/4），张荣庆、高伯瑞出席率为100%（4/4），袁朝阳出席率为75%（3/4）[41] - 非执行董事修远董事会会议出席率为50%（2/4）[41] - 独立非执行董事朱依谬、许麒麟董事会会议出席率为100%（4/4），张瑞根出席率为100%（3/3）[41] - 报告期内，公司主席陈成庆未与非执行董事举行无执行董事出席的会议，但公司遵守守则条文A.2.7，陈成庆不时与非执行董事有效沟通[48] - 因2021年未召开股东大会，全体独立非执行董事及非执行董事未出席任何股东大会[48] - 因2021年未召开股东大会，全体董事在回顾年度未出席任何股东大会[48] - 报告期内及直至年报日期公司董事包括5名执行董事、1名非执行董事和3名独立非执行董事[118] - 陈成庆先生、张荣庆教授及修远先生将在应届股东周年大会上轮席退任并愿应选连任[118] 上市规则合规情况 - 2021年公司偏离上市规则第A.2.1条、第A.6.7条、第E.1.2条、第A.5.1条文以及上市规则第3.10、3.10A、3.21及3.25条[31] - 2021年1月1日至2月2日，公司仅有1名独立非执行董事和1名审核委员会成员，未满足多项上市规则要求[50] - 许麒麟和张瑞根分别于2021年2月3日和6月25日获委任后，董事会有3名独立非执行董事，符合上市规则第3.10(1)条规定[50] - 委任后，独立非执行董事占董事会成员人数至少三分之一，符合上市规则第3.10A条规定[50] - 委任后，审核委员会由3名独立非执行董事组成，符合上市规则第3.21条规定[50] - 薪酬委员会由2名执行董事和3名独立非执行董事组成，符合上市规则第3.25条规定[50] - 提名委员会由2名执行董事和3名独立非执行董事组成，符合企业管治守则的守则条文第A.5.1条[50] 董事委任及多元化政策 - 所有非执行董事（包括独立非执行董事）的委任期为1至2年，委任合约每年重续[54] - 董事会于2013年8月采纳董事会成员多元化政策[54] - 提名委员会按年龄、专业资格、服务任期及独立性4个重点范畴设定可计量目标[54] - 公司将根据上市规则规定，适时任命至少1名不同性别的董事促进董事会多元化[54] 委员会运作情况 - 审核委员会于回顾年度举行两次会议，已检讨公司内部审核职能的成效[69] - 薪酬委员会于回顾年度召开一次会议，协助董事会就新委任独立非执行董事的薪酬作出审议并提出建议[75][76] - 截至2021年12月31日，提名委员会召开一次会议，对新委任独立非执行董事评估，建议董事会委任其为董事及委员会成员，并审查全体独立性，还监控董事会成员多元化政策实施情况[81] 委员会职责及职权范围 - 公司根据上市规则成立审核委员会、薪酬委员会并书面确定其职权范围，职权范围可于公司网站www.1889hk.com及联交所网站查阅[68][69][75][76] - 若干管治事宜的监察及评估工作授权予三个董事会委员会，各委员会根据界定的职权范围运作[68][69] - 审核委员会主要职责包括审议及监察公司财务申报系统、财务报表及内部控制程序，监督外聘独立核数师任用[69] - 薪酬委员会主要职能为协助董事会监察公司支付董事及高级管理层的薪酬组合等，订立制定酬金政策的透明程序[75][76] - 提名委员会主要职能是审议董事会架构、规模及组成，物色合适人士加入董事会，评估独立非执行董事独立性等[81] - 提名委员会可邀请董事会成员提名候选人，也可推举非董事会成员提名的候选人，评估候选人参考因素包括品格声誉、专业资质等[87] - 董事会负责公司企业管治事宜，职责包括制定、检讨及实施公司企业管治政策等多项内容[87] - 公司已成立提名委员会并书面确定其职权范围，成员包括执行董事陈成庆、张荣庆，独立非执行董事朱依谆、许麒麟、张瑞根[81] - 提名委员会职权范围可于公司网站www.1889hk.com及联交所网站查阅[81] 董事及管理层相关情况 - 全体董事获鼓励参与持续专业发展活动，通过出席培训及/或阅读相关资料提升知识和技能[60] - 审核委员会成员包括许麒麟先生（2021年2月3日起获委任）、朱依谆教授、张瑞根先生（2021年6月25日起获委任）[61][69] - 公司高级管理层成员（含执行董事）在2021年酬金为零至100万港元的人数为5人[86] - 截至2021年12月31日止年度，公司外聘核数师中汇安达会计师事务所有限公司酬金总额待明确[93] - 高级管理层成员（含执行董事）履历载于年报第25至28页[87] - 截至2021年12月31日止年度，审计服务费用为160万美元，非审计服务费用为38万美元，总费用为198万美元[94] - 董事会负责编制公司截至2021年12月31日止年度的综合财务报表，按持续经营基准编制[94] - 公司核数师中汇安达会计师事务所有限公司已在年报第52至55页的独立核数师报告中载列其责任[94] - 董事会对监督集团风险管理及内部控制系统的设计、实施及监察负最终责任，且至少每年检讨其充分性及有效性[94] - 集团建立风险管理及内部控制系统，旨在管理而非消除未能达成业务目标的风险[96] - 为遵守企业管治守则，董事会委聘独立专业事务所作为外聘内部审核师[96] - 集团进行年度风险评估，识别各主要业务运营的相关风险，并制定内部审核计划[96] - 独立专业内部审核事务所根据内部审核计划进行年度检讨，评估集团风险管理及内部控制系统效能[96] - 公司根据风险评估和检查发现的监控弱点，增强风险管理及内部控制系统[96] - 公司建立处理及公布内幕资料的程序，公布需经董事会批准[96] - 截至2021年12月31日，公司秘书为李婉珊女士，其按上市规则第3.29条进行不少于15小时专业培训[101] - 股东持有不少于公司已缴足股本（附股东大会投票权）十分之一，有权书面要求董事会召开特别股东大会，大会应在呈交要求后2个月内举行[101] - 若呈交要求21日内董事会未召开大会，呈交要求人士可自行召开，公司应偿付其合理开支[101] - 公司已审阅沟通政策，认为其有效[101] - 截至2021年12月31日止年度，公司的公司章程细则无变更[101] 董事履历及权益 - 陈成庆自2017年2月17日起任执行董事，2017年6月16日起任董事会主席，截至2021年12月31日拥有公司已发行股份总数约27.37%权益[103] - 张荣庆于2017年9月15日由独立非执行董事调任为执行董事，2017年6月16日获委任为独立非执行董事[103] - 高伯瑞自2019年7月26日起任执行董事，自1998年11月起在修正药业集团股份有限公司任职[103] - 陈成庆在中国有超20年企业管理经验，现任贵州长通线缆有限公司董事长等职[103] - 张荣庆1982年毕业于苏州医学院获医学学士学位，1993年获南京农业大学博士学位[103] - 张荣庆自2014年5月起任深圳海普瑞药业集团股份有限公司独立董事，自2017年4月起任山东东方海洋科技股份有限公司独立董事[103] - 高伯瑞2001年4月通过会计学专业考试并毕业于长春税务学院[103] - 高伯瑞曾任吉林省通化市中国人民政治协商会议委员[103] - 高伯瑞曾任中国医药会计学会常务理事及通化市会计学会副秘书长[103] - 陈成庆担任公司提名委员会主席及薪酬委员会成员，张荣庆担任薪酬委员会及提名委员会成员[103] - 袁先生于2017年1月至2018年1月担任幸福控股（香港）有限公司项目开发副总裁[106] - 佘昊先生于2019年11月11日获委任为执行董事，亦担任集团副行政总裁[106] - 佘先生2005年持有湘潭大学生物工程学士学位，2013年取得电子科技大学工商管理硕士学位[106] - 修远先生于2018年11月5日获委任为非执行董事[108] - 朱依谆教授于2020年12月31日获委任为独立非执行董事[108] - 朱教授从事心血管及神经药理学研究近20年[108] - 朱教授曾任复旦大学药学院院长近10年[108] - 朱教授于2016年3月4日至2017年6月30日担任格林国际控股有限公司独立非执行董事[108] - 朱教授于2010年6月至2016年7月担任山西仟源医药集团股份有限公司独立董事[108] - 朱教授于2015年8月至2018年5月担任江门市甘蔗化工厂（集团）股份有限公司独立董事[108] - 截至2021年12月31日，陈成庆受控法团权益股份数目为836,753,000股，概约股权百分比为27.28%[129][134][137] - 截至2021年12月31日，陈成庆实益拥有公司股份2,800,000股，概约股权百分比为0.09%[129][135] - 截至2021年12月31日，张荣庆教授