财报公布 - 天成控股公布截至2023年5月31日止年度经审核综合业绩[1] 人事变动 - 2023年3月22日郑艳玲获委任为公司主席，向志勤同日辞任主席[4] - 2023年1月3日李明珠辞任执行董事，王旭同日获委任为授权代表[4][5] - 2023年5月31日赵东权获委任为执行董事，温蔚荣同日辞任独立非执行董事[4] - 2023年5月31日张文勇、罗晟获委任为独立非执行董事[4] - 2022年11月1日温新辉获委任为独立非执行董事及审核委员会主席[4] - 2022年11月1日周志荣获委任为公司秘书，杨铭辉同日辞任[5] - 2023年2月15日杜敏获委任为非执行董事，7月31日辞任[168] - 2023年4月28日邵大成辞任独立非执行董事；2022年10月12日冯海风退任；2023年5月31日温蔚荣辞任；2022年11月1日温新辉获委任；2023年5月31日张文勇、罗晟获委任[168] 公司地址及登记信息 - 公司总部及香港主要营业地点位于香港九龙尖沙咀麼地道68号帝国中心506至507A室[5] - 公司注册办事处位于开曼群岛Grand Cayman KY1 - 1108[5] - 公司开曼群岛股份过户登记总处为Ocorian Trust (Cayman) Limited[5] 业务情况 - 公司是香港海事建筑工程分包商，本年度中标两项海事建筑工程，总合约金额约26140万港元[8][14] - 公司自2023年6月开始探索新业务，专注研发、制造和销售二类医疗器械及运营医疗康养中心[11] - 本年度承接14个项目，初始合约金额约5.961亿港元，8个已完成[21] - 截至2023年5月31日，有3个手頭其他土木工程項目[18] - 截至2023年5月31日，有2项船隻租賃安排正在进行中，初始合约金额约3760万港元[25] - 公司为投资控股公司，附属公司主要从事海事建筑、土木工程、船只租赁，开展二 类医疗器械业务及运营医疗保健和健康中心[86] 财务状况 - 公司本年度收益约19800万港元，较上一年减少约6.7%，亏损约8710万港元[10] - 公司本年度海事建筑工程收益约6020万港元，较2022年减少约56.7%[15] - 公司本年度海事建筑工程毛损约4230万港元，2022年毛利约2590万港元[16] - 其他土木工程收益约1.221亿港元，占总收益约61.7%，较上一年度的6000万港元和28.3%大幅增长[18] - 其他土木工程录得毛损约2250万港元，上一年度为毛利约230万港元[19] - 船隻租賃服務收益约1580万港元，较上一年增长约17.9%[23] - 船隻租賃服務毛利率分别稳定在约15.8%（本年度）及15.7%（上一年度）[24] - 其他收入从约170万港元增加至约250万港元[26] - 一般及行政开支约1450万港元，较上一年度增加约23.9%[28] - 公司权益股东应占亏损约为8700万港元，过往年度权益股东应占溢利约为1670万港元，每股基本亏损为3.91港仙，过往年度每股基本盈利为0.75港仙[30] - 2023年5月公司现金及银行结余约为3370万港元，2022年5月31日约为7520万港元，同比减少主要由于购买物业、厂房及设备款项约1110万港元以及经营所用现金约2970万港元[32] - 2023年5月31日公司并无计息借款，或会寻求发行债务或股本证券等优化资本结构[32] - 2022年5月31日公司有1000万港元银行存款抵押，2023年5月31日已解除，并无其他已抵押银行存款[34] - 2023年5月31日公司雇佣88名雇员，2022年5月31日为62名，本年度员工成本总额约为3640万港元，上一年度为3090万港元[36] - 2023年5月31日公司并无资本承担[37] - 本年度公司并无重大收购及出售附属公司、联营公司或合营企业[40] - 2023年5月31日除附属公司投资外，公司并无在其他公司股权中持有重大投资[41] - 公司股份发售所得款项净额约为8400万港元，截至2023年5月31日已全部使用[44] - 本年度公司最大客户及五大客户应占收益分别约占总收益的54.6%（2022年5月31日：23.7%）及92.5%（2022年5月31日：75.1%）[115] - 本年度最大分包商和五大分包商分别占集团总直接成本约33.3%（2022年5月31日：24.6%）和43.1%（2022年5月31日：54.3%）[116] - 本年度最大供应商和五大供应商分别占集团总直接成本约2.0%（2022年5月31日：2.9%）和7.6%（2022年5月31日：8.4%）[117] 股息政策 - 董事会决定不建议派付本年度股息[33] - 董事会不建议向股东派付截至2023年5月31日止年度末期股息（2022年：无）[108] - 董事会于2020年12月7日采纳无预定派息率的股息政策，派息需考虑多因素[186] - 公司派付股息须遵守适用法例及规例，董事会将不时检讨股息政策[187] 人员信息 - 郑艳玲48岁，为公司主席兼执行董事，负责管理整体营运，有电子商务及互联网技术信息服务经验[45] - 向裕永33岁，为执行董事，负责监察项目营运管理及质量控制，约有十年技术支援经验[47][48] - 欧阳建文27岁，为执行董事，负责拓展电子商务领域潜在商机，曾任职北京数字蔚来科技[49] - 罗浩39岁，为执行董事，负责协助开发电子商务领域，有丰富互联网软件开发经验[52] - 王旭52岁，为执行董事，负责财务管理及协助日常业务营运，有丰富财务相关经验[54] - 郑艳玲1994年7月毕业于绥棱技工学校财会专业，2013年5月获专业理疗师资格[45] - 向裕永2015年12月获南澳大学航空学士学位，2021年10月获香港城市大学工商管理硕士学位[47] - 欧阳建文2019年7月获江西财经大学国际经贸学院经济学学士学位[49] - 罗浩2014年3月获哈尔滨理工大学电子与通信工程硕士学位[52] - 王旭1996年11月获香港理工大学会计学学士学位，2004年1月成香港会计师公会会员，2005年8月成特许公认会计师公会资深会员[54] - 赵东权53岁，2023年4月起任欧凯达生命科技（成都）有限公司董事长，该公司从事电子设备制造[58][60] - 温新辉49岁，2022年11月1日任公司独立非执行董事，有逾20年审计、会计及财务管理经验[64][65] - 张文勇48岁，2023年5月31日任公司独立非执行董事，2022年6月起任北京市骅楷科技发展有限公司运营总裁[66][67] - 罗晟27岁，2023年5月31日任公司独立非执行董事，2022年8月起任中信证券广州大道中证券营业部客户经理[70][71] - 梁国昌48岁，2018年8月1日任集团项目经理，2021年8月1日晋升为项目总监，在建造业有逾20年经验[73][75] - 黄子政48岁，2022年3月加入公司任项目经理，有超20年建造业经验[76][77] - 周志荣45岁，2022年11月1日获委任为公司秘书，有超20年审计等经验[80][84] - 周志荣曾担任汇联金融、亚洲电视等公司秘书、代表或财务总监等职[82][83] 风险提示 - 公司面临未能获得新合约风险，收益依赖非经常性业务中标或报价接纳[89] - 公司面临未能使客户群多元化风险，大部分收益来自有限客户合约[91] - 公司面临项目成本超支风险，实际时间和成本可能偏离估计[92] - 2022 - 2026年香港海事建筑工程行业总产值预计下降，公司承接的海事建筑工程将大幅减少，或改变项目组合和收益贡献[95] 合规情况 - 本年度公司无适用环境规定的重大违规情况，未受到环境申索、诉讼、惩处或纪律处分[98] - 本年度公司无严重违反或不遵守适用法律法规的情况，未对业务和运营造成重大影响[99] 期后事项 - 2023年5月31日后至年报日期，公司无重大期后事件[100] 股份过户 - 公司将于2023年10月6日至11日暂停办理股份过户登记手续[109] 慈善捐赠 - 本年度公司无慈善捐赠（2022年：无）[111] 储备情况 - 截至2023年5月31日，公司无可供分派予股东的储备[113] 服务协议 - 本年度执行和独立非执行董事与公司签订的服务协议分别可提前三个月和两个月书面通知终止[123][124] 董事退任及竞选 - 应届股东大会郑艳玲等五名董事将退任并参与竞选连任，且无不可一年内无赔偿终止的服务合约[122][125] 高级管理层薪酬 - 高级管理层薪酬零至100万港元有5人，100.0001万至150万港元有2人[132] 投资物业 - 截至2023年5月31日，集团无投资物业[132] 业务合约 - 本年度集团无就业务管理及行政工作订立或存在任何合约[129] 董事酬金及薪酬详情 - 董事酬金及五位最高薪酬人士详情分别载于综合财务报表附注9及10[130] 董事权益 - 除关联方交易外，董事无重大交易、安排或合约的重大权益[127] 独立非执行董事任职 - 独立非执行董事温新辉于2023年3月1日获委任为向中国际控股独立非执行董事[128] 股票挂钩协议 - 本年度无订立或存在股票挂钩协议[134] 责任保险 - 公司为董事及高级职员安排了责任保险保障[136] 购股计划 - 2020年11月13日有条件采纳购股计划，截至2023年5月31日无购股期权授出、行使、注销或失效[138] - 购股计划下可发行股份数目上限不超上市日期已发行股份总数的10%，即222,400,000股[142] - 10%限额可随时经股东大会股东批准更新，更新后可发行股份总数不超批准日已发行股份的10%[143] - 任何12个月内授予参与者购股期权行使时已发行及将发行股份总数不超已发行股份的1%[144] - 购股期权可在董事会确定期间内行使，不超授出日期起计十年[145] - 授出购股期权建议须在七日内接纳，承授人接纳时每份支付1港元[147] - 购股期权股份认购价由董事会确定，不低于规定三项中的最高者[148] - 购股计划自2020年11月13日起十年内有效，除非提前终止[149] 董事权益披露 - 截至2023年5月31日，无董事或主要行政人员需按规定披露权益或淡仓[151] 股权持有情况 - 截至2023年5月31日，欧阳成国持有3.1554亿股，占公司股权14.19% [153] 证券交易情况 - 本年度及至年报日期，无购买、出售或赎回公司上市证券情况[155] 公众持股量 - 公司按上市规则要求维持充足公众持股量[160] 退休金计划 - 集团参与香港法例规定的强制性公积金计划，本年度无参与其他退休金计划[161] 核数师变动 - 国富浩华（香港）会计师事务所有限公司于2023年5月25日辞任核数师，上会栢诚会计师事务所有限公司同日获委任[163] 企业管治 - 董事会认为高水平企业管治有助于管理业务风险、提高透明度等[165] - 公司采纳上市规则附录十四企业管治守则条文作为自身企业管治守则，本年度已遵守相关条文[166] - 公司制订及检讨企业管治政策及常规等多项工作[166] - 公司已采纳标准守则作为董事买卖公司证券的指引，全体董事在本年度及直至年报日期已全面遵守规定[167] - 公司同意向董事及董事会委员会提供独立专业意见和资源，制定书面程序让其可按合理要求获取意见，费用由公司承担[173] - 董事会于2020年11月13日采纳董事会成员多元化政策，设定董事人选考虑多方面多元化，目标是到2024年底实现董事会至少20%为女性董事[174][175] - 公司招募中高级员工时将确保性别多元化，为未来储备女性高级管理层和董事会潜在继承人[175] - 提名委员会将每年在企业管治报告中披露董事会组成并监察多元化政策执行，适时检讨政策有效性[177][178] - 董事会于2020年11月13日采纳提名政策，确保董事会在适合公司业务的技能、经验及多元化观点上取得平衡[179] - 提名委员会按技能、知识经验、多元化等标准评估推荐董事候选人[180] - 提名委员会推荐新董事、重选董事、股东提名董事有不同程序，董事会有最终决定权[182][183] - 董事会拟定每年至少举行四次定期会议，本年度共举行十三次董事会会议[189][190] - 提名委员会每年评估并报告董事会组成，适时检讨提名政策[184][185] - 公司举行多次薪酬、提名及审核委员会会议，主席与独立非执行董事举行无执行董事出席的会议[190] - 部分董事出席率为100%，如向裕永先生董事会会议出席率13/13、向志勤先生提名委员会出席率5/5等[191] - 多位董事有任免情况，如郑艳玲女士于2023年3月22日获委任、向志勤先生于2023年3月22日辞任等[191][192] - 全体董事出席会议前获发适当事先通知，会议议程等相关资料提前送交[19