公司业务与收益 - [公司主要在香港以分包商身份承接地基工程，回顾年度总收益约为78620万港元，较去年的61360万港元增加约28.1%][10] - [因收益增加，公司录得2420万港元的毛利，较去年的1940万港元增加约24.7%][10] - [公司在回顾年度获授13个项目，原合约总额约61680万港元，总收益达78620万港元，较上一年度增加28.1%，毛利为2420万港元，较上一年度增加约24.7%，纯利为790万港元][30] - [公司开发了改善的成本控制系统，收益增加主要因有收入贡献的项目数量增加导致合约收益增加][30][36][37] 市场机遇与挑战 - [展望未来，COVID - 19限制取消及香港政府2023 - 24年度预算案为建筑市场带来新机遇][12] - [公司面临燃料及建筑材料成本上涨、熟练劳工短缺和同业竞争等挑战][13] - [香港政府2023 - 24年度预算案重点为北部都会区项目，释放12幅住宅用地等，将提供约20000个住宅单位，未来五年计划提供至少72000个私营房屋单位，为公司带来潜在增长机会][31][32] - [燃料及原材料成本波动、建造业熟练工人短缺、同行竞争激烈影响公司盈利能力，公司将通过质量、创新及高效项目执行脱颖而出][34] 公司发展策略 - [公司将保持灵活、增强创新、以客为本，把握香港建筑市场机遇][14] - [公司将积极寻求新业务机会，探索扩大地理范围至香港市场以外，目前正寻求长期债务的外部融资][35] 财务状况 - [公司直接成本由去年约59420万港元增加约16780万港元或约28.2%至回顾年度约76200万港元][40] - [公司毛利由去年约1940万港元增加约480万港元或约24.7%至约2420万港元，回顾年度毛利率约为3.1%，去年约为3.2%][41] - [回顾年度其他收益净额约为710万港元，去年约为180万港元，增加主要因确认政府补助及补贴约780万港元][45] - [回顾年度行政开支由去年约1900万港元增加约300万港元或约15.8%至约2200万港元，主要因员工成本增加约230万港元][47] - [回顾年度财务费用约为18.6万港元，去年约为54.7万港元，减少主要因银行借款平均结余减少][49] - [回顾年度所得税开支由去年所得税抵免约540万港元增加约650万港元或约120.4%至所得税开支约110万港元，因应课税收入增加][50] - [回顾年度净溢利约为790万港元，去年约为740万港元，净利率约为1.0%，去年约为1.2%，净利率减少因毛利率降低][51] - [公司流动比率由2022年3月31日约5.8倍增加至2023年3月31日约6.2倍，因合约资产增加][56] - [公司资产负债比率由2022年3月31日约2.8%减至2023年3月31日约1.3%，因银行借款减少][57] - [公司总资回报产率由2022年3月31日约2.5%增至2023年3月31日约2.6%，股本回报率由约2.9%增至约3.0%，均因回顾年度净溢利增加][59][60] - [截至2023年3月31日，集团现金总额、银行结余及已抵押存款约9630万港元，2022年3月31日约为1.204亿港元][96] - [截至2023年3月31日，集团已抵押位于香港的投资物业约450万港元，2022年3月31日约为480万港元；约1020万港元及人民币1300万元的银行存款，2022年3月31日约为520万港元及人民币1300万元的银行存款；以及公司提供的企业担保][98] - [回顾年度，集团投放人民币现金储备于存款证产生汇兑亏损约130万港元，去年为收益约60万港元][102] - [回顾年度，集团资本架构无变动，继续以内部产生现金流量及银行借款提供营运资金][94] 风险因素 - [公司面临行业风险，香港物业市场放缓可能导致地基项目减少，影响业务、财务状况和前景][63][64] - [公司业务运营受多项法律、法规和政府政策监管，合规范围扩大或资格规定变动可能增加成本并产生不利影响][65][66] - [施工进度存在不确定性，实际地质状况与报告可能不符，处理意外情况可能导致成本超支][68][69][70][71] - [地基工程可能破坏地下公用服务设施，公司可能承担维修成本][73] - [公司无法保证获得新业务，项目数量和规模难以预测，若未能获得新合约可能产生不利影响][74][75] 公司优势与地位 - [公司认为公开上市地位带来竞争优势，客户在选择分包商时会重视这些优势][76] 环境相关 - [公司地基工程运营可能造成空气污染、噪音排放、污水排放和建筑废料弃置等环境问题][77] - [公司地基工程受《空气污染管制条例》《噪音管制条例》等多项环保法律法规限制][79][80] - [截至2023年3月31日，集团有127台受非道路移动机械规例规管的机械，其中38台豁免，89台获香港环境保护署核准，38台豁免机器预期将淘汰][83] - [集团根据ISO 14001:2015国际标准设立环境管理体系，自2017年1月以来，杰记工程的环境管理体系已获认证符合该标准要求][81] 公司运营管理 - [集团注意到客户集中风险，通过承接更多其他客户的大规模项目，减低对主要客户的依赖][89] - [集团与供应商及分包商建立稳定且牢固的合作关系，确保招标、采购及分包过程公开、公平及公正][92] - [集团认为雇员是业务可持续发展的关键，提供全面薪酬待遇，制定年度审查制度评估雇员绩效，还提供在职培训及发展机会][87] - [截至2023年3月31日，公司全职雇员总数为304名，2022年3月31日为205名][113] - [回顾年度，公司产生的雇员成本总额约为1.578亿港元，去年约为9620万港元][114][115] - [公司制定年度审核制度评估雇员绩效，作为加薪、花红及晋升依据，还采纳了购股期权计划][114] 资本与资金运用 - [截至2023年3月31日，公司已发行股本为1200万港元，已发行普通股数目为12亿股，每股面值0.01港元][95] - [截至2023年3月31日，公司收取所得款项净额约为9190万港元，已动用9044.3万港元，未动用149.7万港元，预计2023年12月31日前全部动用][108] - [截至2023年及2022年3月31日，公司就收购机械而言并无资本承担][103] - [截至2023年及2022年3月31日，公司涉及多项工伤及不合规事件的申索、诉讼及潜在申索，但预计不会对综合财务报表造成重大影响，未作拨备][104][105] - [回顾年度，公司无重大投资，也无重大收购或出售附属公司或联营公司事项][106] - [回顾年度，除招股章程披露外，公司无其他重要投资或资本资产计划][107] - [所得款项净额实际应用按招股章程披露用途使用，无重大变动，未动用款项预计按计划使用][111] 股息政策 - [董事会决定不建议宣派回顾年度末期股息，去年也未宣派][117] 公司人员结构 - [叶育杰持有8.9亿股股份，占已发行股份总数的74.2%][128] - [叶育杰与公司签订服务协议，自2018年2月8日起初步为期三年，后续持续至按条款终止][124] - [张振辉于1996年10月加入公司，负责整体管理及业务营运][130] - [张振辉与公司签订服务协议，自2018年2月8日起初步为期三年，后续持续至按条款终止][132] - [陈家宇于2018年1月18日获委任为独立非执行董事，有权享有年度董事袍金18万港元][138] - [叶育杰拥有逾45年地基行业经验，1977年开展土方工程及空压机租赁业务][120] - [张振辉拥有逾25年地基行业经验，1990 - 1996年有多个工作经历][131] - [叶育杰自1993年8月至今为杰记工程董事总经理][123] - [张振辉2006年晋升为项目经理，2017年晋升为董事][131] - [陈家宇为薪酬委员会主席，及审核委员会和提名委员会成员][138] - [李国麟先生获委任为独立非执行董事，有权享有年度董事袍金180,000港元][144] - [陈华胜先生获委任为独立非执行董事，有权享有年度董事袍金180,000港元][151] - [陈浩成先生自2005年7月起为杰记工程合约经理][159] - [陈先生拥有逾15年专业会计等工作经验，自2013年6月起任天机控股财务总监][140] - [李先生有逾15年会计等方面经验，目前为守益控股公司秘书][146] - [陈先生为香港大律师，1986年加入香港警务处，2016年退休时为总警司][153] - [李先生于2006年9月获赫特福德大学会计学荣誉学士学位][147] - [陈先生于1983年毕业于University of Portsmouth，获药理学学士学位][155] - [李先生自2018年2月8日起订立三年固定任期委任函，后续持续有效][144] - [陈先生自2019年4月1日起订立三年固定任期委任函，后续持续有效][151] - [梁海祺先生34岁，自2017年1月起担任集团财务总监，负责财务、会计及公司秘书事宜，拥有逾10年会计经验，2023年5月9日获委任为怡俊集团控股有限公司公司秘书][163][164][165] - [陈先生拥有35年地基行业经验，曾就职于多家建筑公司担任不同职务][162] 企业管治 - [公司认可在管理架构及内部监控程序中引入良好企业管治元素的重要性，以保障股东利益及实现有效问责][167] - [公司已采纳上市规则附录十四所载企业管治守则，回顾年度主席与行政总裁由叶先生兼任，董事会认为符合集团最佳利益][168] - [自2018年2月8日上市日期至2023年3月31日，除主席与行政总裁未分离外，公司已遵守企业管治守则所有条文][170] - [公司已采纳上市规则附录十的标准守则作为董事进行证券交易的行为守则，全体董事确认自上市日期起至年报日期止已遵守规定][171] - [公司认为董事会中执行董事及非执行董事（包括独立非执行董事）构成应平衡，报告日期董事会由叶先生担任主席，有五名成员，含两名执行董事及三名独立非执行董事][173] - [公司自上市日期起采纳董事会成员多元化政策，从多方面考虑董事会成员多元化，委任以用人唯才为原则][177] - [独立非执行董事初始固定任期为三年，后续继续获委任，直至一方发出三个月书面通知终止，且须在股东周年大会上轮值退任及重选连任][178] - [回顾年度公司有三名独立非执行董事，符合上市规则要求，各独立非执行董事已发出年度独立性确认书，公司认为其均属独立][180][182] - [各董事与公司订立特定年期服务协议或委任函，可按相关终止条文及董事轮值退任条文终止][184] - [每届股东周年大会上，三分之一董事应轮值告退，若董事人数非三的倍数，以最接近但不少于三分之一的人数为准][185] - [董事会委任新增董事任期至下届股东周年大会，可膺选连任][187] - [叶育杰、张振辉和陈华胜将作为轮值退任董事，在应届股东周年大会上膺选连任][188] - [董事会负责集团整体管理，公司业务日常经营管理授权给管理层在行政总裁领导下开展][190] - [董事会主要角色包括制定长期目标及策略、批准重要政策等多项职责][191] - [未成立企业管治委员会，董事会承担公司企业管治职能，董事每年将审阅集团企业管治政策并遵守“遵守或解释”原则][192][193] - [公司为全体董事安排了合适的保险][194] - [公司不时向董事提供内部培训，成本由公司承担][195] - [董事须向公司提供培训记录详细资料，多位董事在回顾年度接受了A和B类型培训][196] - [董事会定期举行会议，季度会议提前至少14日通知，其他会议提前合理时间通知][197] - [会议议程及文件在董事会会议拟举行日期前至少3日送交全体董事][197] - [董事会及委员会会议记录由公司秘书编制保管，董事可要求查阅][199] - [全体董事可向公司秘书寻求建议服务，必要时可寻求外部专业建议][199] - [董事会通过股东大会与股东保持持续对话，董事会和外部核数师将参加股东大会回答问题][200] - [股东大会将提呈独立决议案解决各项独立事宜][200]