公司基本信息 - 公司股份代号为6928，上市地点为香港联合交易所有限公司[2][7] - 公司核数师为Baker Tilly TFW LLP [5] - 公司注册办事处位于Cayman Islands，总部及新加坡主要营业地点位于新加坡Block 3018 Bedok North Street 5 02 - 08 Eastlink [5] - 公司香港主要营业地点位于香港湾仔港湾道30号新鸿基中心41楼4101–4104室[7] - 2017年7月13日公司股份于联交所GEM上市，2019年12月23日转至主板上市并自GEM退市[127] - 公司主要于新加坡从事乘用车皮革内饰及电子配件业务，2017年7月于港交所GEM上市，2019年12月转至主板[167][168] 公司整体财务数据关键指标变化 - 截至2021年12月31日止年度，公司录得收益约971万新加坡元，较2020年的约618.5万新加坡元增加约352.5万新加坡元[9] - 截至2021年12月31日止年度，股东应占溢利约11.8万新加坡元，较2020年的约17.3万新加坡元减少约5.5万新加坡元[9] - 2021年公司收益约9,710,000新加坡元，较2020年的约6,185,000新加坡元增加约57.0%[13][29][32] - 2021年公司毛利约1,568,000新加坡元，较2020年的约1,859,000新加坡元减少约15.6%[13][29][33] - 2021年公司毛利率为16.1%，较2020年的30.1%下降46.5%[29] - 2021年公司年内溢利约118,000新加坡元，较2020年的约173,000新加坡元减少约31.8%[13][29][38] - 2021年公司其他收入约855,000新加坡元，较2020年的约438,000新加坡元增加约417,000新加坡元[34] - 2021年公司其他溢利净额约19,000新加坡元，较2020年的亏损净额约167,000新加坡元增加约186,000新加坡元[35] - 2021年公司销售及分销开支约413,000新加坡元，较2020年的约378,000新加坡元增加约35,000新加坡元[36] - 2021年公司行政开支约1,939,000新加坡元，较2020年的约1,539,000新加坡元增加约400,000新加坡元[37] - 2021年12月31日集团流动资产净额约为2174.7万新加坡元，2020年为2154.7万新加坡元；现金及银行结余约2036.4万新加坡元，2020年为2063.9万新加坡元；流动比率约为35.7倍，2020年为18.7倍[41] - 2021年12月31日集团拥有51名雇员，2020年为50名；员工成本总额约为264.3万新加坡元，2020年为247.5万新加坡元[48] - 2021年12月31日，账面价值为46.0137万新加坡元的租赁物业已抵押，2020年为50.2711万新加坡元[51] - 2021年12月31日，外币兑新加坡元贬值或升值10%，税后溢利将减少/增加3.4万新加坡元，2020年为7万新加坡元[52] - 2021年公司慈善及其他捐款为零新加坡元，2020年为150新加坡元[116] - 2021年12月31日公司可供分派储备约628.5万新加坡元，2020年为626.6万新加坡元[120] 各业务线数据关键指标变化 - 乘用车皮革分部的收益减少约32.7%[9] - 乘用车电子配饰部门的收益减少约24.8%[9] 董事变动情况 - 2021年7月21日多位董事发生变动，包括李洁莹女士、马小秋女士获委任，萧耀权先生、李丽芳女士等辞任[5] - 2021年10月15日彭鹏先生获委任为相关职务[5] - 2021年7月21日，王俊文、呂秋佳獲委任為公司非執行董事，李潔瑩、金來林、王眾民獲委任為獨立非執行董事，馬小秋獲委任為執行董事兼主席，蕭耀權、李麗芳、蕭耀威、查劍平辭任執行董事，陳錦華、黃志鈞辭任獨立非執行董事[61][63][70] - 2021年10月15日，彭鵬獲委任為獨立非執行董事[64] - 2021年6月3日，陳嘉樑辭任獨立非執行董事[70] - 2021年7月21日马小秋女士获委任为执行董事兼主席[138] - 2021年7月21日萧耀权、李丽芳、萧耀威、查剑平先生辞任执行董事[138] - 2021年7月21日刘心艺、王俊文、吕秋佳女士获委任为非执行董事[138] 企业管治相关情况 - 截至2021年12月31日止年度，公司已遵守企業管治守則所有守則條文[68] - 截至2021年12月31日止年度，全體董事遵守公司採納的規定交易標準及董事證券交易行為守則[69] - 董事會遵守上市規則第3.10條，有三名獨立非執行董事，且至少一名有會計或相關財務管理專業知識[72] - 各執行董事服務合約初始期限3年，非執行董事和獨立非執行董事服務合約初始期限1年[73] - 每屆股東週年大會上，三分之一董事輪席退任，董事須至少每三年退任一次[73] - 公司已安排針對董事法律行動的適當保險[73] - 截至2021年12月31日止年度已召开4次定期董事会会议[78] - 各董事在2021年出席董事会会议的出席率均为100%[79] - 定期董事会会议通告在会议举行前最少14天送达全体董事，董事会文件在会议前最少3天寄送[80] - 董事会已检讨公司的企业管治政策及常规等多项内容[82] - 公司已成立四个委员会，包括审核、薪酬、提名及企业管治委员会[84] - 审核委员会由三名独立非执行董事组成，2021年举行3次会议[85] - 审核委员会成员在2021年出席会议的出席率均为100%[85] - 提名委员会由一名执行董事、一名非执行董事和四名独立非执行董事组成[87] - 公司于2017年6月23日成立审核委员会和提名委员会[85][87] - 公司无替任董事[77] - 截至2021年12月31日止年度，提名委员会举行1次会议[88] - 截至2021年12月31日止年度，薪酬委员会举行1次会议[91] - 梁浩志自2021年7月21日起获委任为公司秘书，截至2021年12月31日止年度接受不少于15小时相关专业培训[98] - 本年度支付给公司核数师Baker Tilly的审计服务酬金约为80,000新加坡元，非审计服务酬金为零新加坡元[100] - 任何一位或以上于递呈要求当日持有不少于公司缴足股本（具公司股东大会之投票权）十分之一的股东有权要求董事会召开股东特别大会[104] - 股东特别大会应于递呈要求后2个月内举行，若21日内董事会未开展程序，递呈要求人士可自发召开，费用由公司偿付[104] - 公司董事会每年举行股东大会，遵守在股东大会举行前至少20个完整营业日（周年大会）及至少10个完整营业日（其他大会）向股东发出通知的规定[102] - 公司股东可将书面查询或要求发送至香港湾仔港湾道30号新鸿基中心41楼4101–4104室，收件人为公司秘书，或联络香港股份过户登记分处查询股权及股息权利[106] - 公司已成立薪酬委员会，由一名执行董事、一名非执行董事及四名独立非执行董事组成，李洁莹为主席[89] - 公司已成立审核委员会，以检讨及监督集团的财务申报程序及内部监控系统[94] 股份发售及款项使用情况 - 股份发售所得款项净额约为1030万新加坡元，已重新分配未动用所得款项净额用途[42] - 截至2021年12月31日，升级现有设施等计划已动用879万新加坡元，未动用151万新加坡元[46] 重大事项情况 - 2021年无重大收购或出售附属公司及联属公司[50] - 2021年集团无重大投资[53] - 2021年无重大或有负债[54] - 董事会不建议2021年度派付末期股息，2020年也无[55] - 2021年12月31日，集团无银行贷款或其他借贷，无提供任何财务资助及担保[152][159] - 上市日期至2021年12月31日及直至报告日期，公司已发行股份有至少25%的充足公众持股量[153] - 本年度集团无交易须根据上市规则披露为关连交易[151] - 本年度独立非执行董事确认公司控股股东已完全遵守不竞争契据[155] - 本年度及截至报告日期，无董事或控股股东及其联系人在竞争业务中拥有利益[156] - 报告期后未发生重大事件[157] - 本年度及截至报告日期，无生效的获准许弥偿条文惠及公司或联营公司董事[160] 股东相关情况 - 股东周年大会将于2022年5月18日举行，公司将向股东寄发通告[163] - 公司于2022年5月6日至2022年5月11日暂停办理股份过户登记手续，过户文件须不迟于2022年5月5日下午4时30分送达指定地点[164] 核数师相关情况 - 合并财务报表由Baker Tilly审核，公司将在股东周年大会提呈续聘其为核数师的决议案[165] 环境、社会及管治相关情况 - 环境、社会及管治报告涵盖截至2021年12月31日止财政年度公司在新加坡的核心业务[166][169][176] - 公司可持续发展方针包括环境保护管理、人力资源及人才发展、品质及生产管理、社区支持等方面[172] - 公司制定了可持续发展组织架构，董事会建立可持续发展，管理层监督实施，TCSE执行董事协调，雇员落实举措[173][174] - 公司与雇员通过绩效评估等方式沟通，频次有年度、临时、每月两次等[179] - 公司与客户通过质量管理体系等方式沟通，频次有永久、每月、临时等[179] - 公司与投资者通过股东周年/特别大会等方式沟通，频次有年度、每年两次、临时等[179] - 公司选择对其而言重要的13个ESG关键主题[182] - 2021财年公司温室气体排放总量为61.6吨二氧化碳当量，密度为工厂面积每平方米80.4千克二氧化碳当量[189] - 2021年公司温室气体（范畴1）排放28.2吨二氧化碳当量，较2020年增加4% [191] - 2021年公司温室气体（范畴2）排放33.3吨二氧化碳当量，较2020年增加1.5% [191] - 2021年公司温室气体排放总量61.6吨二氧化碳当量，较2020年增加2.8% [191] - 2021年公司温室气体排放密度为80.4千克二氧化碳，2020年为78.2 [191] - 2022财年公司温室气体（范畴1）排放目标为27.3吨二氧化碳当量，较2021年变动3% [191] - 2022财年公司温室气体（范畴2）排放目标为32.3吨二氧化碳当量，较2021年变动3% [191] - 2022财年公司温室气体排放总量目标为59.8吨二氧化碳当量，较2021年变动3% [191] - 2022财年公司为实现目标对车队车辆实施定期保养、改善出行计划、更换车辆等措施[198][199][200] 股权结构及业务占比情况 - 马小秋女士通过受控法团权益持有2.3亿股公司股份，占公司股权约51.11%；Billion Legend作为实益拥有人也持有2.3亿股公司股份，占公司股权约51.11%[145][149] - 公司主要供应商应占本年度采购额百分比为41.2%和90.1%，主要客户应占本年度销售额百分比为40.4%和95.2%[149] 购股权计划情况 - 购股权计划可授出的购股股权涉及最高股份数不得超上市日已发行股份10%，即不超4500万股，相当报告日已发行股本10%[131] - 截至授出日期止12个月内，因行使购股股权已发行及将发行股份总数不得超已发行股份1% [132] - 授出购股股权要约须在发出日起7日内接纳，承授人接纳时每份购股股权支付1.00港元[136] - 2017年6月23日公司股东通过书面决议案采纳购股股权计划，有效期10年，至报告日未授出购股股权[128] 新加坡乘用车市场情况 - 截至2021年12月31日，新加坡新登记乘用车总数约45,000辆，较2020年增加约1,000辆或2.3%[12] 公司主要业务风险 - 公司主要业务风险包括与最大客户业务减少或损失、声誉及客户服务维持、技术及外地员工供应、依赖供应商及单一市场业务策略[40]