股权结构及股东信息 - Brilliant Chapter Limited持有公司834,851,294股普通股，占公司已发行股份的57.3%[2] - 张春华先生个人持有公司43,298,000股普通股，并享有认购13,800,000股公司股份的购股权[2] - 张春萍女士享有认购13,800,000股公司股份的购股权[2] - 钟静仪女士个人持有公司2,809,000股普通股，并享有认购13,800,000股公司股份的购股权[2] - 陈美恩女士享有认购500,000股公司股份的购股权[2] - 李筠翎女士享有认购500,000股公司股份的购股权[2] - 截至2023年3月31日，公司已发行股份总数为1,457,238,414股[2] - 张春华先生实益拥有Brilliant Chapter Limited 80%的已发行股本[6] - Source Mega Limited持有Brilliant Chapter Limited 20%的已发行股本，作为张春萍女士的代名人[6] - 张春华先生通过受控公司持有834,851,294股普通股，占公司已发行股本的57.29%[186] - 张春华先生个人持有57,098,000股普通股，占公司已发行股本的3.92%[186] - 张春萍女士个人持有13,800,000股普通股，占公司已发行股本的0.95%[186] - 钟静仪女士个人持有16,609,000股普通股，占公司已发行股本的1.14%[186] - 陈美恩女士个人持有500,000股普通股，占公司已发行股本的0.03%[186] - May Jean Lee女士个人持有500,000股普通股，占公司已发行股本的0.03%[186] 贷款业务 - 贷款业务收益从2022年3月31日的约3,387,000港元减少至2023年3月31日的约3,170,000港元，主要由于贷款利息收入减少[14] - 截至2023年3月31日，公司有五笔尚未收回的主要应收贷款，总额为26,646,000港元（信贷亏损拨备前）[14] - 贷款业务的减值亏损（扣除拨回）金额为3,805,000港元，导致该分部出现亏损[14] - 公司通过收购持有香港有效放债人牌照的公司，于2016年在香港开展借贷业务，以拓宽收入来源[14] - 公司将继续密切监控市场状况和外部经济环境，并考虑进一步扩展借贷业务的可能性[14] 财务表现 - 除稅前虧損為51,378千港元，較去年增加11.3%[19] - 所得稅開支為12千港元，較去年減少69.2%[19] - 公司截至2023年3月31日的年度收益为93,930,000港元，同比增长21%[75] - 公司银行业务的营业额同比增长274%，客户存款为31,539,000港元，贷款及垫款为49,200,000港元[75] - 公司存货增加至16,816,000港元，主要由于销售订单增加[80] - 应收贷款增加至71,898,000港元，主要由于金融科技业务的贷款及垫款增加[80] - 合约负债增加至18,700,000港元，主要由于客户预付款项增加[80] - 客户存款增加至31,539,000港元，主要由于公司及个人客户的活期及定期存款增加[80] - 公司出售智朗控股18.9%的股份，现金代价为184.9百万港元[75] - 公司截至2023年3月31日的年度收益为93,930,000港元，同比增长21%，主要得益于中国黄金及珠宝产品买卖的增加[91] - 公司销售成本从2022年的72,786,000港元增加到2023年的87,916,000港元，同比增长21%，毛利率从6.45%降至6.40%[91] - 公司其他收益及亏损净额为9,257,000港元亏损，较2022年增加1,731,000港元，主要由于金融负债公平价值变动产生的亏损[91] - 公司销售开支从2022年的517,000港元减少至2023年的162,000港元，主要由于黄金及珠宝买卖及零售业务的营销及推广开支减少[91] - 公司行政开支从2022年的41,536,000港元增加至2023年的43,301,000港元，主要由于金融科技业务的员工成本及服务费增加[91] - 公司财务费用从2022年的78,000港元增加至2023年的102,000港元，主要由于租赁负债利息增加[93] - 公司截至2023年3月31日的年度净亏损为51,378,000港元，较2022年的46,154,000港元亏损有所增加，主要由于金融负债公平价值变动亏损及金融科技业务亏损[93] - 公司根据预期信贷亏损模式确认的减值亏损为4,570,000港元，较2022年的减值亏损拨回1,517,000港元有所增加[93] - 公司总权益从2022年的75,139,000港元减少至2023年的49,059,000港元，减少了约35%[96][98] - 公司现金及现金等价物从2022年的92,144,000港元减少至2023年的45,089,000港元，主要由于经营业绩不佳、应收贷款变动净额与客户订金抵销以及存货变动[96] - 公司流动比率从2022年的1.63提升至2023年的2.51，速动比率从2022年的1.63提升至2023年的2.24[98] - 公司资产负债比率为0.31，2022年为净现金状态[98] - 公司未进行任何外汇对冲操作，外汇风险对业务影响不显著[96] - 公司未有任何资产抵押或重大或有负债[96] - 公司资本结构稳健，年内无重大变动[98] - 公司在2022年4月1日前已完全使用所得款项，2023年未收取或使用任何所得款项[98] - 公司2023年净亏损为51,378,000港元，较2022年的46,154,000港元有所扩大[128] - 公司2023年资产净值为49,059,000港元，较2022年的75,139,000港元大幅下降[129] - 公司截至2023年3月31日的年度收益为93,930千港元，较上年的77,806千港元有所增长[138] - 公司2023年度的亏损情况未具体披露，但未建议派发任何股息[136] - 公司已终止经营业务在2021年产生亏损867千港元，2020年亏损3,039千港元[139] 黄金及珠宝业务 - 黄金及珠宝业务收益从2022年的约73,930,000港元增加至2023年的约88,928,000港元，增长约14,998,000港元[31] - 公司计划在华南地区寻找更多珠宝批发商客户，以拓宽黄金二级代理业务的销售渠道[31] - 公司将继续控制销售及行政开支，同时平衡黄金及珠宝业务的发展[31] - 公司持有上海黄金交易所二级会员资格，并通过其在线交易平台采购金条[31] - 公司计划提高对高端企业大客户的销售比例，以增加珠宝销售额及创造利润[31] - 公司黄金及珠宝业务自2015年开展，主要销售黄金饰品、铂金饰品、钻石饰品、宝石饰品、翡翠和K金饰品，加工业务多采用委托外部工厂加工的形式[117] 董事会及公司治理 - 公司董事及控股股东在年内未持有与集团业务构成竞争或可能构成竞争的业务权益[6] - 公司員工性別比例為17:16，顯示性別多樣性平衡[21] - 薪酬委員會由兩名獨立非執行董事和一名執行董事組成，負責審閱董事及高級管理層的薪酬待遇[23] - 董事薪酬政策旨在提供具競爭力但不過度的薪酬，以吸引和保留合格董事[23] - 2023年薪酬在1,000,001至1,500,000港元區間的人數為4人，與2022年持平[25] - 董事會由三名執行董事和三名獨立非執行董事組成，確保公司事務的高效管理[29] - 公司在2023年3月31日止年度內未有重大收購或處置[30] - 公司董事会在2022/23年度持续进行专业发展培训，所有董事均参与了相关课程、研讨会或阅读了最新商业及行业发展的资料[42] - 公司秘书陈观发先生在2022/23年度参与了不少于15小时的专业培训，符合GEM上市规则第5.15条的要求[47] - 公司董事会成员在2022/23年度均参与了相关培训，包括执行董事张春华、钟静仪、张春萍，以及独立非执行董事陈美恩、李筠翎、张卫东[45] - 公司董事会多元化政策旨在确保董事会成员具备多样化的技能、经验和观点，以支持集团的业务发展和合规要求[47] - 公司董事会成员在2022/23年度通过考虑性别、年龄、文化和教育背景等因素，推动董事会的多元化，以支持公司的业务发展和管理[47] - 公司董事会成员在2022/23年度均出席了薪酬委员会的会议，包括张卫东、李筠翎和钟静仪[53] - 董事会每年至少召开四次会议，所有董事均有机会在会议议程内列入讨论事宜[54] - 截至2023年3月31日，所有董事的出席记录均为4/4，表明所有董事均出席了所有会议[56] - 董事会负责批准和监控公司的整体策略及政策，并评估公司表现[58] - 公司秘书详细记录每次董事会会议的程序，并保留详细的会议记录，包括所有决定和提出的问题[58] - 董事会授权执行董事和高级管理层负责集团的日常运营，但保留对重大事宜的审批权[58] - 董事会决定通过出席董事会会议的执行董事传达给管理层[58] - 公司向董事提供集团业务表现的定期更新，以确保他们适当理解集团业务及其职责[58] - 董事会负责促进公司及其业务的成功，通过带领和监管公司的事务[58] - 董事会成员中女性占比33.3%，男性占比66.7%[64] - 董事会成员年龄分布为40至49岁占17%，50至59岁占66%，60岁或以上占17%[64] - 董事会中执行董事和独立非执行董事各占50%[64] - 公司已安排适当的责任保险，以承保董事因企业活动而可能承担的风险，保险范围每年进行检讨[60] - 公司董事会超过三分之一的成员为独立非执行董事，超过上市规则的独立性要求[66] - 独立非执行董事的薪酬经定期检讨，以保持竞争力，并与其职责及工作量相称[66] - 公司通过正式及非正式的方式建立管道，使独立非执行董事能够以公开或保密的方式表达意见[66] - 公司已检讨有关董事会独立性机制的执行情况，并认为在报告期内该机制属有效[66] - 公司在回顾年度内遵守了企业管治守则的条文[198] - 公司已采纳一套有关董事进行证券交易的行为守则，其条款严格程度不逊于GEM上市规则的要求[198] - 董事会已采纳一项政策，确保公司内幕消息根据适用法律及规定平等及适时地向公众发布[198] 金融科技业务 - 金融科技业务于2019年启动，并在回顾年度继续发展[102] - Brillink Bank于2020年12月25日正式成立，并于2021年3月26日获得阿斯塔纳金融服务管理局的牌照[102] - 截至2023年3月31日，Brillink Bank的客户存款为31,539,000港元，贷款及垫款为49,859,000港元[102] - 金融科技业务因处于发展阶段而录得亏损[102] - 公司将定期审查市场状况和业务盈利能力，并根据市场需求调整业务量[102] 高级管理层及董事背景 - 张春华先生自2018年2月12日起担任公司主席及执行董事，负责整体企业战略及业务发展[103] - 张春华先生在供应链管理方面拥有超过16年的经验，并曾在中国建设银行深圳分行电子银行部工作[103] - 张春华先生主导开发了中国建设银行深圳分行的第一批金融技术产品客户[103] - 公司高级管理层蓝章华先生拥有超过30年的银行及房地产行业投资和开发经验[109] - 蓝章华先生曾担任南丰房地产控股有限公司副董事长及执行董事，负责中国物业投资及开发[109] - 蓝章华先生曾在大新银行有限公司及其附属公司担任执行董事及董事职位[109] - 蓝章华先生曾在恒生银行有限公司及香港上海汇丰银行有限公司担任高级职位超过21年[109] - 蓝章华先生现任Brilliant Bank Corporation Limited顾问[109] - 蓝章华先生为全国工商联房地产商会香港及国际分会有限公司副主席[109] - 蓝章华先生为中国人民政治协商会议广州市委员会委员及大湾区协会高级顾问[109] - 公司独立非执行董事陈美恩女士拥有超过20年国际会计公司、跨国公司及香港上市公司的专业及营商经验[121][130] - 公司独立非执行董事张卫东先生拥有逾15年商业银行经营及管理经验，曾任中国工商银行国际业务部副总经理级职位[131] 员工及薪酬 - 截至2023年3月31日，公司员工总数为33人，较2022年的25人有所增加[117] - 2023年员工成本总额减少至约16,030,000港元，较2022年的16,118,000港元略有下降，主要由于金融科技业务的员工成本减少及雇员股份奖励计划[117] - 公司薪酬政策根据员工及董事的表现及市场状况厘定，包括薪金、酌情奖金、医疗计划、退休金供款、购股权计划及员工培训[117] - 公司董事张春华、张春萍、钟静仪和陈美恩的购股权数量分别为13,800,000股、13,800,000股、13,800,000股和300,000股，行使价格为每股0.59港元[150] - 公司董事李筠翎的购股权数量为200,000股，行使价格为每股0.33港元[150] - 公司于2020年12月2日采纳智朗控股股份奖励计划，旨在表彰员工贡献并吸引合适人才以推动金融科技分部的发展[117] - 截至2023年3月31日，公司已授出1,654份智朗控股股份奖励，其中1,474份已归属，180份已回收[168] - 2021年购股权计划自2021年9月10日起生效，为期10年，合资格参与者包括公司员工、董事及业务伙伴[172] - 2021年购股权计划的认购价由董事会全权酌情决定，不得低于股份在要约日期的收市价、前五个营业日的平均收市价或股份面值中的最高者[172] - 2021年购股权计划的承授人需支付象征式代价1.00港元以接受购股权[172] - 2011年购股权计划的进一步详情在公司综合财务报表附注33中披露[174] - 公司根据2011年计划，截至2023年3月31日，尚未行使的购股权可认购最多106,860,000股股份[178] - 2020年12月23日，公司向董事及其他参与者授予1,474股股份，占当时已发行股份的约8%，公平价值约为5,297,000港元[182] - 2022年9月30日，公司向董事及其他参与者授予180股股份，占当时经扩大已发行股份的约0.9%，每股公平价值为21,761港元[182] - 截至2023年3月31日，公司在损益表中确认了约521,000港元的费用（2022年：零）[182] 物业及资产管理 - 公司全资附属公司朗华国际服务控股有限公司以人民币89.2百万元现金收购深圳朗华物业服务有限公司100%股权[87] - 深圳朗华物业拥有22个物业管理项目，涵盖大型工业仓储、住宅小区、产业园区、商业广场及其他类型物业[87] - 公司将继续推进环保措施，减少碳足迹产品并订立减碳长远目标[87] - 公司计划通过科技化建设提升物业管理质量、降低成本、提高效率和创新能力[87] - 公司将把握黄金及珠宝买卖业务的发展机会，寻求可观的投资机遇以扩大收入来源和盈利能力[87] - 公司将继续采取审慎方法平衡业务发展进程与流动资金状况[87] - 公司物业、厂房及设备从808增加到3,267，增长304.8%[153] - 投资物业从0增加到11,107[153] - 无形资产从12,397减少到0[153] - 流动资产从154,349减少到117,238，下降24.0%[153] - 流动负债从61,491减少到22,964，下降62.7%[153] - 非流动负债从58,214减少到0[153] 客户及供应商关系 - 公司向五大客户的销售额占总销售额的93%，其中最大客户占比33%[158] - 公司向五大供应商的采购额占总采购额的100%，其中最大供应商占比100%[158] 股本及资本结构 - 公司法定股本为2,500,000,000股，每股面值0.1港元，总股本为250,000千港元[114] - 公司已发行及缴足股本为1,457,238,414股，每股面值0.1港元，总股本为145,724千港元[114] - 公司股本保持稳定，从145,724微降至145,096[154] - 公司总权益从49,059增加到122,555，增长149.8%[155] 其他 - 公司感谢管理团队和员工在疫情期间的坚守和支持[88] - 公司感谢业务伙伴和股东多年来的支持[88] - 公司致力于通过稳健发展举措加强竞争优势，巩固市场地位[88]