财务数据关键指标变化 - 截至2023年3月31日止年度，公司拥有人应占亏损约人民币2510万元，2022年约为人民币370万元[12] - 截至2023年3月31日止年度，公司收入约人民币4250万元，较2022年的约人民币7220万元减少约41.1%[12] - 截至2023年3月31日止年度，公司毛利率约为5.2%，2022年约为18.2%[14] - 截至2023年3月31日止年度，每股基本亏损约为人民币5.61分，2022年约为人民币0.83分[17] - 2023年3月31日止年度公司收入约4250万元，较2022年的约7220万元减少约41.1%[33] - 2023年3月31日止年度毛利率约为5.2%，2022年约为18.2%[34] - 销售开支从2022年的40万元减少100%至2023年的零元[35] - 行政开支从2022年的1040万元增加31.4%至2023年的1370万元[36] - 2023年3月31日银行结余及现金约340万元，2022年约400万元[38] - 流动比率从2022年的2.0降至2023年的1.5，资产负债比率从2022年的49.0%增至2023年的58.1%[39] - 2023年3月31日公司有来自黄渊铭先生的其他贷款2050万元，年利率12%；应付赵东平先生其他贷款约740万元，不计息[38] - 2023年3月31日，公司并无任何可供分派储备（2022年3月31日：无）[149] 业务线数据关键指标变化 - 2023年公司收入约人民币4250万元归因于河北汉能与陕西百科订立的太阳能组件销售及安装协议，代价为人民币4800万元[13] - 2022年3月31日，陕西百科与河北汉能订立太阳能组件销售及安装协议，代价为4800万元人民币，出售约25兆瓦太阳能组件[27] - 截至2023年3月31日止年度，公司完成太阳能组件销售及安装协议[29] - 截至2023年3月31日止年度，公司收入约为4250万元人民币，2022年为7220万元人民币[29] - 2022年3月31日陕西百科与河北汉能订立太阳能组件销售及安装协议，代价4800万元[46] - 2022年3月31日，陕西百科与河北汉能订立太阳能组件销售及安装协议，供应并安装约25兆瓦太阳能组件及提供增值服务，代价4800万元人民币[185] 公司基本信息 - 公司主要附属公司股权占比均为100%[6] - 公司执行董事包括赵东平、袁庆兰、胡欣、谢文杰[9] - 公司独立非执行董事包括马兴芹、单金兰、王铸晨[9] - 公司核数师为永拓富信会计师事务所有限公司[9] - 公司GEM股份代号为8111[10] - 公司主要业务为投资控股，附属公司主要从事可再生能源产品销售及新能源电力系统集成服务[145] 公司业务发展规划 - 公司在河北建立太阳能组件生产厂房，为重点项目提供稳定货源并带来协同效应[18] - 公司计划在中国设立分布式风力发电站及储能系统，以多元化产品种类和扩大业务规模[19] - 建设太阳能组件生产厂房合约价为4200万元人民币，资金由公司内部资源提供，该交易于2023年2月17日获股东批准[73] - 公司正在河北建立太阳能组件生产厂房，预期为河北重点项目提供稳定货源[164] 政策相关 - 2022年中国政府发布方案，提出到2030年风电、太阳能发电总装机容量达12亿千瓦以上目标[20] 关联交易 - 西藏立能和陕西百科分别向张北智慧能源提供最多701万元和5400万元无抵押贷款[50] - 贷款合并计算最高适用百分比率超25%低于100%，构成非豁免关连交易和主要交易[51] - 公司以1700万元代价收购土地，最高适用百分比率超25%低于100%，构成主要交易[51] - 公司因疏忽未遵守贷款和收购土地相关上市规则规定，已采取补救措施[54] 可换股债券相关 - 2022年9月30日公司与张金华为发行3200万港元可换股债券订立认购协议，初步换股价2.5港元/股[57] - 换股权行使后最多配发及发行1280万股换股股份[60] - 初步换股价比2022年9月30日收市价溢价约1443.2%，比前五个交易日均价溢价约1424.4%，比前十个交易日均价溢价约1454.7%[61] - 换股股份将根据一般授权发行，上限为89635336股（占当时已发行股本20%）[63] - 公司发行2022年可换股债券无所得款项净额，因用于赎回2021年可换股债券[66] - 2022年可换股债券本金为3200万港元，已发行给认购人，认购事项于2022年10月21日完成[70] - 按初步换股价格悉数转换2022年可换股债券后，公司已发行股份总数将由448176684股增至460976684股，认购人将获12800000股，占比2.78%[69] - 黄波持股86825934股，可换股债券公布日期时占比19.37%，转换后占比18.83%[69] - 李晓艳持股59094406股，可换股债券公布日期时占比13.19%，转换后占比12.82%[69] - 黄渊铭持股35548238股，可换股债券公布日期时占比7.93%，转换后占比7.71%[69] 企业管治相关 - 截至2023年3月31日止年度，公司采纳GEM上市规则附录15所载的企业管治守则原则，但偏离守则条文第C.2.1条[76] - 赵东平自2012年7月13日起兼任董事会主席及集团行政总裁职位[77] - 回顾期内及报告日期，董事会由4名执行董事和3名独立非执行董事组成，所有董事人数的三分之一须于公司每届股东周年大会轮席告退[81] - 董事会每年最少举行四次会议，回顾期内，赵东平、谢文杰、马兴芹、单金兰、王铸晨出席率为100%，袁庆兰出席率为88%，胡欣出席率为92%[84][85] - 截至2023年3月31日止年度，审核委员会包括三名独立非执行董事，回顾期内举行五次会议[89][90] - 截至2023年3月31日止年度，薪酬委员会包括三名独立非执行董事，回顾期内举行一次会议[91][94] - 截至2023年3月31日止年度，提名委员会包括三名独立非执行董事，回顾期内举行一次会议[94][98] - 截至2023年3月31日止年度，企业管治委员会包括四名执行董事，回顾期内举行一次会议[98][100] - 审核委员会与公司高级管理层每年最少举行四次会议，与核数师每年最少举行两次会议[90] - 所有董事（包括独立非执行董事）人数的三分之一将在应届股东周年大会上轮值告退[97] - 执行董事赵东平、袁庆兰、胡欣、谢文杰在企业管治委员会会议出席率为1/1[100] - 独立非执行董事马兴芹、单金兰、王铸晨在审核委员会会议出席率为5/5[100] - 独立非执行董事马兴芹、单金兰、王铸晨在薪酬委员会会议出席率为1/1[100] - 独立非执行董事马兴芹、单金兰、王铸晨在提名委员会会议出席率为1/1[100] - 自2012年7月13日起，赵东平兼任主席及行政总裁职位，董事认为此举对集团有利，后续会持续检讨架构有效性[103][104] - 董事负责按规定编制集团财务报表并确保依时刊发，外聘核数师申报责任声明载于第50至54页[105][106] - 回顾期内全体董事均参与持续专业发展，培训类型包括阅读刊物、观看直播、出席研讨会等[107][109] - 回顾期内公司秘书陈美玲符合要求，出席不少于15个小时相关专业培训[112] - 公司非执行董事按一年期获委任，须轮流告退及膺选连任[113] - 全体董事已遵守公司有关证券交易的操守守则[114] - 回顾期内公司外部核数师审核服务酬金为890,000港元[117][118] - 董事会负责维护健全有效的风险管理及内部监控系统，每年检讨监督成效[119] - 集团将内部审计职能外包，内控顾问检讨时间为2022年4月1日至2023年3月31日，未发现重大不足[122] - 为防止不合规事件，公司已采取补救措施，详情见主要及关连交易公布[123] - 公司聘请独立内控顾问分析不合规情况，采纳关联人士交易政策并传阅内部备忘录[124] - 审核委员会认为集团风险管理及内控监控制度在回顾期充分有效[126] - 公司为董事、高级职员及高级管理层安排责任保险投保[127] - 2022年9月29日股东批准采纳公司第二次经修订及重订组织章程细则[128] - 公司于2022年9月29日举行股东周年大会，于2022年5月11日、10月10日及2023年2月17日举行股东特别大会[133] - 执行董事赵东平、袁庆兰、胡欣出席2022年股东周年大会出席率为1/1，出席股东特别大会出席率为2/3；谢文杰出席股东特别大会出席率为3/3[133] - 独立非执行董事马兴芹、单金兰、王铸晨出席2022年股东周年大会出席率为1/1，出席股东特别大会出席率为2/3[133] - 持有不少于公司缴足股本十分之一且有权投票的股东可要求召开股东特别大会[134] - 董事会宣派及派付股息考虑公司财务表现、储备、债务权益比率等因素[136] - 董事会成员中男性3人、女性4人；年龄20 - 40岁3人、41 - 60岁2人、60岁以上2人[137] - 截至2023年3月31日，集团30名雇员中男性与女性比例分别为56.7%及43.3%，公司将保持女性员工占比在43.3%以上[140] 股息相关 - 公司在回顾年度内未派付或宣派中期股息，董事不建议派付2023年3月31日止年度末期股息（2022年：无）[147] 股份及债权证发行情况 - 回顾年度，公司未发行任何股份或债权证[152] 业务风险 - 新能源开发业务依赖中国政府支持政策，公司将密切关注政策变动[155] - 集团提供新能源电力系统集成服务面临跟不上业内最新技术的风险，将通过项目实施积累经验并安排员工培训[156] - 集团提供新能源电力系统集成服务需大量资金，可能面临无法筹集充足资金的风险，或考虑合作及融资[159] - 集团未与客户订立长期销售协议，与主要客户维持良好关系至关重要，否则业务及财务业绩可能受不利影响[160] - 集团需自供应商采购可再生能源产品，产品售价增长、供应中断或业务关系恶化可能影响财务业绩及销售业务[163] 合规情况 - 截至2023年3月31日止年度，除贷款及收购土地相关规定外，集团无严重违反适用法律法规[165] 薪酬福利 - 薪酬待遇参考现行市价、个人表现及资历制定，薪金及工资每年检讨，集团设有员工福利并会授出购股权[169] 董事信息 - 截至2023年3月31日止年度及报告日期，执行董事有赵东平、袁庆兰、胡欣、谢文杰，独立非执行董事有马兴芹、单金兰、王铸晨[171] - 胡欣、马兴芹、王铸晨将在公司应届股东周年大会上轮值退任董事，合资格且愿意重选[171] - 赵东平71岁，2011年6月8日获委任为执行董事及主席，2012年7月13日起任行政总裁[173] - 袁庆兰67岁，1979年获山西医学院公共卫生学士学位，2011年6月8日获委任为执行董事[174] - 胡欣40岁，2012年3月19日获委任为执行董事，2012年7月13日起任监察主任及获授权代表之一[174] - 谢文杰49岁，2019年5月1日及7月12日分别获委任为首席财务官及执行董事，有约24年会计及财务管理工作经验[177] - 谢文杰1997年获澳洲新南威尔士卧龙岗大学商学士学位，主修会计及金融[177] - 董事现无且无意与公司订立公司不可于一年内终止而毋须支付补偿（法定赔偿除外）的董事服务合约[182] 股份交易情况 - 截至2023年3月31日止年度，公司或其附属公司无购买、出售或赎回公司股份[190] 股东持股情况 - 2023年3月31日，执行董事谢文杰持有公司12489469股普通股，占已发行股本2.79%[192] - 2023年3月31日，公司已发行股本为448176684股每股面值0.5港元之普通股[193][196] - 2023年3月31日，主要股东黄波持有公司86825934股普通股，占已发行股本19.37%[195] - 2023年3月31日，股东李䁱豔持有公司59094406股普通股，占已发行股本13.19%[195] - 2023年3月31日，股东黄淵銘持有公司35548238股普通股，占已发行股本7.93%[195] - 2023年3月31日，股东侯晓兵持有公司26228000股普通股，占已发行股本5.85%[195]