业绩公告 - 公司发布截至2022年12月31日止年度的全年业绩公告[1] 业务发展 - 2023年经济预计快速复苏，公司智能机器人产品研发和业务拓展将迎来新局面[12] - 2022年公司与深圳云天励飞技术股份有限公司在智慧巡逻安防领域拓展市场，定制化开发智慧巡逻机器人落点深汕特别合作区项目[13] - 公司特种排爆机器人挖掘公安警用装备市场机会，取得多个重要城市和公安院校的装备订单[13] - 公司主要业务为工程业务，本年度业务性质无重大变更[72] - 公司业务主要在香港、中国及加拿大经营，需遵守不同法律及法规规定[76] 财务数据 - 2022年工程业务收入显著减少，减少78.5%，为集团总营业额贡献约390万港元[21][22] - 2022年集团营业额约400万港元，较2021年同期减少约78.4% [23] - 2022年毛损约为100万港元，毛损率约为25.0% [24] - 2022年其他收入约为580万港元，主要为诉讼补偿收入约490万港元及杂项收入约80万港元 [25] - 2022年其他收益及亏损（净额）约为收益1000万港元，主要包括出售附属公司之收益约1350万港元 [26] - 2022年销售及分销成本约为320万港元，较2021年同期减少约44.8% [28] - 2022年行政支出约为1580万港元 [29] - 2022年融资成本约为2730万港元 [30] - 2022年综合亏损约为3850万港元 [31] - 2022年12月31日，集团已抵押及无抵押借贷总额约为1.394亿港元 [33][34] - 2022年底集团总资产约2220万港元，较2021年底的约4600万港元下降[35] - 2022年底公司已发行股本总值约5062.2万港元，股份数量为506219666股，与2021年底相同[37] - 2022年底集团聘用35名雇员，较2021年底的77名减少；员工成本总额约1110万港元，较2021年的约3800万港元下降[42] 融资与偿债 - 2023年1月集团与惠州金达胜订立新融资协议，借入约1.22549亿港元用于偿债，另获新融资约2212.3万港元，年利率18% [47] - 2023年3月集团向两名独立第三方借入980万港元，年利率5% [48] - 2023年3月集团偿还无抵押其他借贷本金972.6万港元，贷款人豁免利息约164.4万港元[49] - 2023年1月16日，集团与惠州金达胜订立新融资协议，借入约1.08634亿元人民币（相当于1.22549亿港元）用于偿还旧借贷本金，新融资年利率18%，3年后偿还；惠州金达胜还授出新融资约1961.1万元人民币（相当于2212.3万港元）[57] - 2023年3月，集团与若干贷款人订立还款协议，偿还无抵押其他借贷未偿还本金972.6万港元，贷款人豁免约164.4万港元未偿还利息开支[59] - 2023年3月，集团订立新融资协议向两名独立第三方借入980万港元，年利率5%，3年后偿还[60] 投资计划 - 集团来年无具体重大投资或资本资产计划[45] - 本年度集团无重大投资、无重大收购及出售附属公司等事项[43][44] 担保与负债 - 2022年及2021年底集团抵押非全资附属公司股权为借贷担保[39] - 2022年及2023年集团无重大或然负债[41] 后续业务情况 - 报告期末后，集团确认收入约75.9万港元，与客户订立合约金额约600万港元，与独立第三方订立谅解备忘录金额约1700万港元[61] - 集团将继续从外部资源及/或集资机会获取额外资金[61] 风险与应对 - 公司将风险管理程序融入日常活动，识别风险时考虑内外部因素并制定行动方案[82][83] - 自2020年初起，COVID - 19疫情扰乱全球商业和经济活动，全球经济增长逊于预期，世界经济复苏不明朗[85] - 公司工程业务目标客户包括中国公司及政府机构，中国经济、政治及社会变动可能影响工程业务[86] - 为应对宏观经济波动，公司将策略定位于产品多元化及拓展不同地域[88] - 工程行业技术变化快，公司未来成功取决于对科技的适应力和员工专业知识提升能力[89] - 公司将通过旗下人才或外判第三方进行研发，适时收购符合业务策略的技术公司[90] - 公司经营工程业务须遵守中国规则及法规，扩展生产机器人产品可能无法取得或续期必要资格[91] - 公司产品可能有瑕疵或错误，目前未投产品责任保险，日后或考虑投保[93] - 公司经营市场竞争激烈，会监察对手、市场及行业，调整营商策略[95] 股息与储备 - 董事不建议派付2022年度任何末期股息，2021年度亦无末期股息[99] - 2022年12月31日，公司无可分派予股东的储备，2021年12月31日同样无[104] 慈善捐款 - 2022年度公司无慈善捐款，2021年度亦无[106] 人事变动 - 2022年11月7日苏志团先生辞任执行董事，范宇先生调任，仇雪云女士获委任[107] - 范宇先生、仇雪云女士及韩潇女士须于2023年股东周年大会上轮值告退，范宇先生及仇雪云女士符合资格将膺选连任[107] - 2022年5月31日，杨传亮辞任，陈卓豪获委任为公司秘书[169] - 2021年12月21日，罗兵咸永道辞任核数师，开元信德接任，2022年6月30日股东续聘开元信德[170] 股权结构 - 截至2022年12月31日，公司已发行股份为506,219,666股[126] - 苏志团和Tai Dong均持有151,425,197股，持股比例29.91%[121] - 港桥投资持有41,666,666股，持股比例8.23%[121] - HKBridge Absolute持有64,148,063股，持股比例12.67%[121] - On Top Global持有24,397,946股，持股比例4.82%[121] - 融科控股持有130,212,675股，持股比例25.72%[121] - KE10MA Holdings、Andrew Avi Goldenberg和Aviva C Goldenberg均持有29,286,971股，持股比例5.79%[121] - Greater Harmony和高振顺均持有30,000,000股，持股比例5.93%[121] 购股计划 - 根据更新计划授权限额，可能授出的购股权涉及公司股份最大数目为45,521,966股，占2021年12月31日及年报日期公司已发行股份约8.99%[134] - 截至授出当日止任何12个月内，行使授予每名合资格参与者或承授人的购股股权后，已发行及将发行公司股份总数不得超公司已发行股份1%[135] - 购股计划规定向特定人士授出购股权，若导致12个月内已发行及将发行股份合共超已发行股份0.1%且总值超500万港元，须获股东在股东大会批准[136] - 购股要约自提呈30日内可接纳，自2014年11月7日起计满10周年等情况后不再供接纳[137] - 2022年12月31日，公司注销743,475份行使价为8.90港元的购股权[144][146] - 购股计划自2014年11月7日起至2024年11月6日营业结束时有效，之后不得进一步发行购股[143] - 购股行使价由董事会酌情厘定，不得低于要约日期收市价、前五个营业日平均收市价及股份面值中的较高者[142] - 购股计划无指定购股可行使前须持有最短期限或须达到表现目标，但董事会可自行规定[140][141] 客户与供应商 - 2022年公司最大客户销售额占比23.3%（2021年为55.9%），五大客户共占73.0%（2021年为80.0%）[148] - 2022年公司最大供应商采购额占比7.0%（2021年为11.6%），五大供应商合共占13.2%（2021年为23.0%）[149] 关联交易 - 公司主要股东苏志团最终全资拥有五大客户之一太东实业及其关联公司，苏志团于超5%已发行股份拥有权益[150] - 2022年安泽向惠州实体销售产品和服务总代价约128.8万元人民币（约146.8万港元），构成非获豁免持续关连交易[152] - 2022年交易总代价合并未超300万港元，但一项适用百分比率超5%低于25%，须遵守申报、公告及年度审阅规定[155] - 公司因无心之失未及时刊发2022年交易相关公告，未遵守GEM上市规则第20章规定[156] - 公司将实施核查协议交易、监控交易金额、与法律顾问协作等措施避免类似情况[157] 企业管治 - 公司已采用企业管治守则原则，遵守大部分适用守则条文，有若干偏离[174] - 公司就董事及有关雇员证券交易采纳行为守则，全体董事2022年遵守守则[175] - 董事会负责公司主要事务决策，日常管理委派高级管理人员[176] - 年报日期董事会有五名董事，包括两名执行董事和三名独立非执行董事[179][180] - 一名独立非执行董事具备会计或相关财务管理专业知识，董事间无重大关系[180] - 韩潇女士及赵阳女士委任为期三年，谭比利先生委任为期两年[182] - 董事会每年最少举行四次会议，回顾年内例会提前最少14天通知董事[188] - 2022年各董事出席董事会及其各委员会会议情况公布，如苏志团先生董事会会议出席12/12等[190] - 全体董事均通过参加培训课程参与持续专业发展，未参加全面课程的由公司秘书提供内部培训[191] - 公司主席由范宇先生担任，截至2022年12月31日未委任行政总裁，正物色合适人选[192][193] - 公司须设有三名独立非执行董事，其中一名拥有专业资格或会计或相关金融管理专才[195] - 公司已接获全体独立非执行董事谭比利先生、韩潇女士及赵阳女士独立性的年度书面确认[183][196] - 董事会于2012年3月27日成立提名委员会[186] - 公司政策在决定董事新委任及续任人选时考虑多项因素以实现董事会多元化[181] - 公司仍在为董事安排适当责任保险[184] - 公司根据GEM上市规则成立薪酬委员会并书面订明职权范围[197] - 截至2022年12月31日及年报日期，薪酬委员会包括两名独立非执行董事和一名执行董事[198] - 本年度薪酬委员会举行两次会议，就执行董事薪酬政策、表现评估及服务合约条款进行讨论[198] - 公司根据GEM上市规则成立提名委员会并书面订明职权范围[199] - 提名委员会就委任及重新委任董事采纳提名政策[200] - 提名委员会评估建议候选人时参考诚信声誉、资格等因素[200] - 提名独立非执行董事候选人时需按GEM上市规则评估独立性[200] - 若独立非执行董事任职超九年，董事会需特别留意其独立性以确定重选资格[200]