公司基本信息 - 公司为香港顶尖塑型功能内衣零售商之一，截至2022年3月31日主要从事核心品牌及子品牌内衣产品设计、制造及销售[9] - 公司注册于开曼群岛，GEM股份代号为8297[1][6] - 公司香港主要营业地点为九龙观塘鸿图道6–8号乐居工业大厦1楼[6] 市场环境与应对策略 - 2020年新冠疫情爆发，香港零售市场和经济受严重影响，2022年初疫情复发及新变种病毒蔓延使市场再次受冲击[10] - 董事会注意到2022年初本地零售市场低迷，重新加强成本控制措施并安排配售新股份[10] - 配售于2022年3月顺利完成[10] - 董事会认为本地零售市场仍困难重重，将密切监察业务、收紧成本控制[11] - 董事会将优化资源配置，升级核心内衣产品，开发新时尚内衣产品[11] - 董事会将投资发展电商专属内衣产品和网上购物市场[11] - 董事会将积极寻找潜在商机[11] 财务数据关键指标变化 - 截至2022年3月31日止年度，集团收益约4660万港元，较上一年度约5340万港元减少约12.7%[13] - 截至2022年3月31日止年度，集团销售成本约1210万港元，较上一年度约1120万港元增加约8.0%[14] - 截至2022年3月31日止年度，集团毛利约3450万港元，较上一年度约4220万港元减少约18.2%[14] - 截至2022年3月31日止年度，集团除税前亏损约1870万港元，上一年度除税前溢利约440万港元[17] - 截至2022年3月31日止年度，公司拥有人应占亏损约1880万港元，上一年度应占溢利约370万港元[21] - 2022年3月31日，集团总资产约9550万港元，较上一年度约6170万港元增加约3380万港元[23] - 2022年3月31日，集团总负债约8890万港元，较上一年度约9040万港元减少约150万港元[24] - 2022年3月31日，集团流动负债净额约1510万港元，上一年度约5510万港元；现金及银行结余约2190万港元，上一年度约370万港元[25] - 2022年3月31日，集团资产负债比率为77%，上一年度为零[28] - 2022年3月31日，集团有110名全职雇员，上一年度为105名；员工成本总额约2330万港元，上一年度为1960万港元[32] - 2022年3月31日，集团外汇风险、重大资本承担、重大或然负债极低，除商务信用卡抵押银行存款外无其他资产抵押或押记，报告期后无其他重大期后事项[37][38][39][40][41] 配售情况 - 2021年4月30日完成配售1，所得款项总额约4128万港元，净额约4080万港元，拟用于现有业务未来发展和一般营运资金[43] - 配售1所得款项净额计划用于现有业务未来发展3000万港元、营运资金1088万港元，截至2022年3月31日实际用于现有业务未来发展2390万港元、营运资金1088万港元，未动用总额610万港元[44] - 2022年3月28日完成配售2，所得款项总额约1326万港元，净额约1305万港元，拟用于集团一般营运资金[58] - 配售2所得款项净额计划用于营运资金1305万港元，截至2022年3月31日未使用，未动用总额1305万港元[58] 董事信息 - 执行董事谭泽之45岁，2018年12月获委任，持有多伦多大学商学学士学位，有逾15年会计等服务经验[61] - 执行董事许学50岁，2020年5月获委任，毕业于陕西学前师范学院，在制造及电子领域有超20年管理经验[62] - 独立非执行董事邓耀基40岁，2021年6月获委任，持有金融服务与社会硕士学位等，有逾15年相关经验[63] 企业管治情况 - 截至2022年3月31日，公司采用GEM上市规则附录15所载企业管治守则原则并遵循适用守则条文，但存在偏离情况[71] - 公司自2017年10月27日及2018年2月6日起未委任行政总裁及主席，其角色及职能由全体执行董事共同履行[71] - 2021年8月20日举行的股东周年大会，执行董事许学先生及独立非执行董事袁小茜女士、邓国宏先生及邓耀基先生未出席[71] - 2021年5月11日王竞强先生辞任独立非执行董事后，公司独立非执行董事人数少于GEM上市规则规定最少人数，且无符合资格者[72] - 邓耀基先生于2021年6月18日获委任为独立非执行董事，公司满足GEM上市规则第5.05(1)条及第5.05(2)条规定[72][73] - 公司已遵守GEM上市规则第5.28条及第5.34条有关审核委员会及薪酬委员会组成的规定[73] - 公司就董事进行证券交易采纳行为守则，本期董事均遵守守则及规定交易标准，未发现不符合情况[75] - 报告日期，董事会由5名董事组成，包括2名执行董事及3名独立非执行董事，至少三分之一成员为独立非执行董事[77] - 佟铸先生于2021年9月30日获委任为独立非执行董事[77] - 厉剑锋先生于2022年1月5日获委任为独立非执行董事[77] 会议情况 - 2021 - 22期间董事会举行33次董事会会议、1次股东周年大会和1次股东特别大会[86] - 执行董事谭泽之出席董事会会议29/33次、股东周年大会1/1次、股东特别大会1/1次[86] - 执行董事许学出席董事会会议33/33次、股东周年大会0/1次、股东特别大会0/1次[86] - 独立非执行董事蔡振辉于2021年4月9日辞任，任期内出席董事会会议1/1次[83][86] - 独立非执行董事王竞强于2021年5月11日辞任，任期内出席董事会会议5/5次[83][86] - 独立非执行董事邓国宏于2022年1月5日辞任，任期内出席董事会会议28/28次、股东周年大会0/1次、股东特别大会0/1次[83][86] - 独立非执行董事袁小茜于2021年4月9日获委任，9月30日辞任，任期内出席董事会会议18/18次、股东周年大会0/1次、股东特别大会0/1次[83][86] - 独立非执行董事邓耀基于2021年6月18日获委任，任期内出席董事会会议23/23次、股东周年大会0/1次、股东特别大会0/1次[83][86] - 独立非执行董事佟铸于2021年9月30日获委任，任期内出席董事会会议14/14次[83][86] - 独立非执行董事厉剑锋于2022年1月5日获委任，任期内出席董事会会议5/5次[83][86] - 审核委员会于本期举行4次会议，执行审查内部控制及风险管理系统有效性等多项工作[99] - 提名委员会于本期举行5次会议，执行审阅董事会架构等多项工作[103] - 薪酬委员会于本期举行5次会议，就批准获委任董事薪酬及雇员花红审查并向董事会作推荐建议[109] - 截至2022年3月31日止年度后，审核委员会审阅年报、年度业绩公告及风险管理和内部控制系统有效性[100] - 审核委员会认为截至2022年3月31日止年度，集团综合财务报表按适用准则及规则编制且披露充分[100] - 蔡振辉出席提名委员会会议1次，任期内会议数为1次[104] - 谭泽之、邓国宏、许学出席提名委员会会议均为5次，任期内会议数均为5次[104] 委员会组成 - 审核委员会由佟铸、厉剑峰及邓耀基三名独立非执行董事组成，邓耀基为主席[98] - 提名委员会由三名独立非执行董事及两名执行董事组成，厉剑峰为主席[102] - 薪酬委员会由三名独立非执行董事及两名执行董事组成，厉剑峰为主席[109] 雇员与性别比例 - 截至2022年3月31日，雇员性别比例约为16名男性对99名女性，公司预计2024年12月31日前委任至少一名女性董事[112] 审计费用 - 截至2022年3月31日止年度，支付给公司核数师长青（香港）会计师事务所有限公司及其网络事务所的审计服务费用为650千港元[126] 内部监控与合规 - 公司无内部审核职能，董事会直接负责集团内部监控并委聘外部专业顾问进行年度检讨[124] - 2022年3月，公司委聘罗马风险咨询有限公司检讨内部监控系统并提出建议[125] - 合规委员会监督集团所有合规事宜，重大收购/交易需呈董事会批准[117] - 公司采取措施确保重启调查项目结果的补救，包括提供员工培训等[117] - 识别、评估及管理重大风险的程序包括风险识别、评估、应对、监控及汇报[119][120][121][122] - 处理及发布内幕消息有特设汇报渠道、指定人员确定行动和披露、指定发言人回应查询等程序[125] 财务报表编制责任 - 董事会负责编制各财政年度财务报表，采用持续经营基准[128] - 董事会承认有责任确保集团保留会计记录并按规定披露资料[128] 公司秘书与合规主任 - 执行董事谭泽之获委任为公司秘书及合规主任[130][132] 特别股东大会规定 - 持有公司已缴足股本（附有股东大会投票权）不少于十分之一的股东可要求召开特别股东大会，大会须在递交要求后两个月内举行[135] 环境、社会及管治报告 - 环境、社会及管治报告涵盖公司2021 - 22年在中国香港、澳门及深圳的业务活动及营运[142] - 环境、社会及管治报告根据联交所GEM证券上市规则附录20所载指引编制[143] - 环境、社会及管治报告期为截至2022年3月31日止财政年度[147] 利益相关者沟通与期望 - 公司与客户通过客户服务热线、电邮、营销活动、社交媒体平台沟通，客户期望产品质量、满意度及售后服务[151][152][153] - 公司与雇员通过绩效评估、内部公告沟通，雇员期望人道及劳工权益、职业健康及安全、事业发展和平等机会[153][154][155][156] - 公司与股东及投资者通过股东大会、财务报告、公告及通函沟通，股东及投资者期望财务表现、信息透明度、营运风险管理和企业可持续发展[157] - 公司与政府及监管机构通过监管文件、书面或电子通信沟通，政府及监管机构期望公司遵守法律法规和履行税务责任[157][158] - 公司与供应商通过供应商绩效评估、与代表会面沟通，供应商期望公平公开筛选和商业道德声誉[158][159] 环境排放指标变化 - 2022年氮氧化物排放量为4.24公斤，2021年为8.88公斤；2022年硫氧化物排放量为0.11公斤，与2021年持平；2022年悬浮颗粒排放量为0.31公斤，2021年为0.78公斤[171] - 温室气体排放总量由2021年的约110.45吨二氧化碳当量增加约40.16%至2022年的约154.81吨二氧化碳当量[179] - 2022年范围1直接温室气体排放量为19.78吨二氧化碳当量，2021年为19.13吨二氧化碳当量[179] - 2022年范围2能源间接温室气体排放量为134.52吨二氧化碳当量，2021年为90.86吨二氧化碳当量[179] - 2022年范围3其他间接温室气体排放量为0.51吨二氧化碳当量，2021年为0.46吨二氧化碳当量[179] - 2022年温室气体排放总量密度为0.03吨二氧化碳当量/平方米，2021年为0.02吨二氧化碳当量/平方米[179] 环境政策与措施 - 公司业务运营产生的空气排放物主要包括氮氧化物、硫氧化物及悬浮颗粒，主要来源为车辆排放[170] - 公司已制定环境政策以规范排放，鼓励雇员关闭设备，厂房确保产品节能生产[168][169] - 公司实行多种措施减少车辆空气排放物和工业空气排放[173][174] 销售面积变化 - 截至2022年3月31日，集团覆盖的总销售面积约为5,254.00平方米，2021年为5,400.00平方米[180] 能源与水源消耗指标变化 - 2022年能源消耗总量由2021年的约206,374.76千瓦大幅增加至约323,772.23千瓦，增幅约56.88%[188] - 2022年直接能源消耗为72,067.55千瓦，2021年为69,924.63千瓦，增幅约3.06%[191] - 2022年间接能源消耗为251,704.68千瓦，2021年为136,450.13千瓦，增幅约84.47%[191] - 2022年能源消耗总量密度为61.62千瓦/平方米，2021年为38.22千瓦/平方米，增幅约61.22%[191] - 2022年水源消耗总量为807.96立方米，2021年为750.44立方米，增幅约7.66%[194] - 2022年水源消耗总量密度为0.15立方米/平方米，2021年为0.14立方米/平方米，增幅约7.14%[194] 包装材料使用情况 - 集团本年度使用的包装材料约为24,817个[195] 环境目标 - 公司制定未来五年逐步降低温室气体排放密度的目标[179] - 集团制定未来五年逐步降低能源消耗总量密度的目标[186] - 集团制定未来五年逐步降低水源消耗总量密度的目标[192]