公司基本信息 - 公司股份代号为8413[8] - 公司注册办事处位于开曼群岛，香港总部及主要营业地点在九龙四山街22号美塘工业大厦高层地下全层[8] - 公司核数师为长青（香港）会计师事务所有限公司[8] - 公司主要往来银行为香港上海滙丰银行有限公司和南洋商业银行有限公司[8] - 公司网址为www.agdl.com.hk[8] - 公司主要业务为投资控股，附属公司主要于香港从事食品及饮料杂货分销以及餐饮服务，本年度主要业务性质无重大变动[96] 公司业务线信息 - 公司以“鸿发号”品牌在香港开展食品及饮料杂货分销业务超40年，提供超300个品牌产品[10] 市场数据 - 2022年4月至2023年3月香港零售业总销货价值约3699亿港元，按年增加约6.9%或238亿港元[11] 公司业绩预期 - 公司预计来年业绩将保持稳定[11] 公司管理层信息 - 黄少文先生50岁，2016年9月29日获委任为执行董事，负责集团整体管理等[15] - 黄少华先生54岁，2016年9月29日获委任为执行董事，负责集团日常管理及经营[17] - 叶锦昌48岁，2016年9月29日获委任为执行董事，10月28日获委任为合规主任，自2011年起加入集团任高级销售经理[18] - 黄俊雄49岁，2016年9月29日获委任为非执行董事，在金融业有逾19年经验，自2015年1月起为新城晋峰金融集团有限公司执行董事[20] - 吴奋基46岁，2018年8月31日获委任为独立非执行董事，有逾20年审计、税务及财务管理经验[24] - 王兆斌38岁，2019年11月27日获委任为独立非执行董事，在战略规划及营运管理方面经验丰富[27] - 陈恺儿37岁，2020年10月12日起获委任为独立非执行董事，在审计、商业会计及财务报告方面有逾10年经验[28] - 陈丽妍36岁，自2017年8月起加入集团任财务总监，负责企业整体金融事务等[30] - 黄镇锋39岁，自2010年12月起加入集团任销售经理，在食品及饮料行业有逾10年经验[31] - 刘燕萍40岁，自2018年8月起加入集团任公司秘书，负责监督公司秘书事务[32] 公司整体财务数据关键指标变化 - 截至2023年3月31日止年度，公司收益约为2.86244亿港元，较2022年同期的约2.41372亿港元增加约18.6%[37] - 截至2023年3月31日止年度，公司销售成本约为2.19429亿港元，较2022年的约1.8304亿港元增加约3638.9万港元或约19.9%[48] - 公司毛利由2022年的约5833.2万港元增加约14.5%至2023年的约6681.5万港元；2023年毛利率轻微减少至23.3%，2022年为24.2%[49] - 其他收入由2022年的约27.2万港元增至2023年的约455.7万港元，主要因收到独立第三方手续费约273.1万港元及政府补助[50] - 2023年公司收到政府“保就业”计划及餐饮处所资助计划补助约150.1万港元，2022年无此项补助[50] - 2023财年公司录得其他亏损净额约486万港元，其中3月撇销贸易应收款项坏账445万港元[52] - 2023财年和2022财年销售及分销开支分别占总收益的约12.1%及11.9%[53] - 行政开支从2022财年约3056.7万港元增至2023财年约3515.2万港元[54] - 融资成本从2022财年约49.9万港元增至2023财年约69.9万港元[55] - 2023财年和2022财年所得税开支分别约为46.8万港元及59.9万港元[56] - 公司拥有人应占亏损及全面亏损总额从2022财年约213.7万港元增至2023财年约440.8万港元[58] - 贸易应收款项从2022年3月31日约3690.7万港元增加约7.6%至2023年3月31日约3969.5万港元[60] - 2023年3月31日和2022年3月31日流动比率分别约为4.5倍及6.8倍[65] - 2023年3月31日资产负债比率约为20.4%，2022年3月31日约为8.3%[70] - 2023财年集团投资约346万港元于物业、厂房及设备，主要用于添置汽车约329.5万港元[72] - 2023年3月31日集团雇员76名，较2022年3月31日的59名有所增加；截至2023年3月31日止年度员工总成本约2787.7万港元，较2022年的约2142.7万港元增长[78] - 上市所得款项净额约4850万港元，截至年报日期未动用所得款项净额为1507.3万港元[80] - 截至2023年3月31日，公司可供分派予股东的储备金额约为1640.3万港元[116] 各条业务线数据关键指标变化 - 2023年与2022年相比，日用品及谷物产品收益9.0276亿港元，增长25.5%；包装食品收益5.7777亿港元，增长9.0%；酱油及调味料收益5.7329亿港元，增长17.2%；乳制品及蛋收益3.6179亿港元，增长15.9%；饮料及酒类收益2.3364亿港元，增长43.4%；厨房及卫生用品收益2.1319亿港元，增长21.4%；餐厅营运收益为0，减少100%[40] - 截至2023年及2022年3月31日止年度，日用品及谷物产品、包装食品、酱料及调味料合共分别占总收益的约71.8%及72.0%[40] - 截至2023年3月31日止年度，日用品及谷物产品销售收益约占总收益的31.5%，2022年约占29.8%；包装食品销售收益分别约占20.2%及22.0%[41] - 2022年8月，公司与独立第三方签约，对方将销售收益的12%分成给公司，使其饮料及酒类、厨房及卫生用品销售大幅增长[45] 业务发展资金投入情况 - 九龙仓库租赁款项已动用约7400万港元，装修成本计划投入7000万港元，仓库设施启动成本计划投入8100万港元[80] - 发展餐饮服务业务计划投入9000万港元，截至报告日期已用约3064万港元[80][90] - 升级ERP系统计划投入12560万港元，截至报告日期已用约7653万港元[80][86] - 开展销售及市场推广活动计划投入5540万港元，截至报告日期已用约1310万港元[80][87] - 购置重新包装设备计划投入3500万港元，截至2021年2月18日已用约23.7万港元[80][89] - 一般营运资金计划投入3500万港元，额外拨作一般营运资金的5211万港元已悉数使用[80][91] 公司或然负债及未来计划 - 2023年3月31日集团并无重大或然负债，2022年3月31日也无重大或然负债[77] - 集团除年报披露外，并无重大投资或资本资产的其他未来计划[76] 公司客户与供应商情况 - 截至2023年3月31日止年度，来自集团五大客户之总收入占集团总收入少于30%[117] - 截至2023年3月31日止年度，来自集团五大供应商之总采购量占集团总采购量少于30%[117] 公司股息政策 - 董事会不建议派付截至2023年3月31日止年度之股息（2022年同期：无）[107] 公司合规情况 - 截至2023年3月31日止年度，集团概无违反或不遵守对集团营运具有显著影响的适用法律法规[100] - 截至2023年3月31日止年度，集团与雇员、客户及供应商之间概无严重及重大纠纷[101] 公司面临风险 - 集团面临市场竞争、雇员承诺及满意度、仓储中断、客户信贷风险以及资金投资及回报等主要风险[93] 公司环保政策 - 集团致力遵照适用环境法及以保护环境的方式营运，减少业务活动对环境的负面影响[99] 董事退任及连任情况 - 黄俊雄先生、吴奋基先生及陈恺儿小姐轮席退任，符合资格于公司应届股东周年大会上膺选连任[120] 董事协议情况 - 执行董事与公司订立的服务协议初步任期为3年，后续可按月续约，终止需提前3个月书面通知[123] - 非执行董事及独立非执行董事与公司订立的委任函初步任期为3年，后续可按月续约，终止需提前1个月书面通知[124] 公司股权结构 - 2023年3月31日，公司已发行普通股总数为11.62亿股[131][135] - 2023年3月31日，黄少文先生和黄少华先生通过受控法团权益分别持有6.028亿股，持股比例均为51.88%[131] - 元天投资有限公司由黄少文先生、黄少华先生及荣致有限公司分别实益拥有58.38%、38.92%及2.7%权益[131][135] - 2023年3月31日，元天、樊泳女士、朱敏女士分别持有6.028亿股，持股比例均为51.88%[135] 公司关联交易情况 - 截至2023年3月31日止年度，集团未与公司任何控股股东订立任何关连交易[138] 公司激励政策 - 公司遵照GEM上市规则成立薪酬委员会，职责为检讨薪酬政策等并向董事会提建议[126] - 公司采用购股计划激励特定参与者[126] 公司独立非执行董事独立性情况 - 公司全体独立非执行董事均为独立人士[122] 公司证券交易情况 - 截至2023年3月31日止年度，公司及其附属公司无购买、出售或赎回公司上市证券[145] 公司公众持股情况 - 刊发年报前最后可行日期，公司至少25%的已发行股本总额由公众持有[146] 公司购股权情况 - 截至2023年3月31日止年度，有112,000,000份购股权失效，无购股权获授出、行使或注销，3月31日无购股权未获行使[149] - 因行使已授出尚未行使购股可能发行股份总数上限不得超股份认股计划批准当日已发行股份总数10%，行使所有未行使购股可发行股份总数不得超已发行股份30%[153] - 2022年4月1日及2023年3月31日，根据购股计划可授出购股数目为116,000,000份，年报日期可根据购股计划发行116,200,000股股份，占已发行股份总数10%[153] - 任何十二个月期间，因行使购股已发行及将发行股份总数不得超公司已发行股本1%，获股东批准且相关人士放弃表决除外[154] - 购股计划自2017年3月27日起计十年间生效及有效[160] - 除购股计划外，公司年内或年末无订立或存续股票挂钩协议[161] 公司重大事项情况 - 2023年3月31日后至年报日期无对集团造成重大影响的重大事项[162] 公司核数师情况 - 公司截至2023年3月31日止年度合并财务报表经长青审核，长青将在股东周年大会退任并可重新获委任[166] 公司企业管治情况 - 公司截至2023年3月31日止年度已遵守企业管治守则[170] 公司董事会组成情况 - 董事会由3名执行董事、1名非执行董事及3名独立非执行董事组成[178][179] 公司董事会合规情况 - 截至2023年3月31日止年度，董事会符合GEM上市规则委任最少3名独立非执行董事的规定[180] 公司董事会人员职责 - 董事会应确保至少任命3名独立非执行董事，且至少三分之一的董事会成员为独立非执行董事[181] - 主席黄少文负责集团重大决策及实施业务策略[188] - 行政总裁黄少华负责公司日常管理及营运[189] 公司董事保险情况 - 公司已为全体董事安排适当责任保险，并将由董事会定期检讨[177] 公司独立非执行董事评估情况 - 公司提名委员会应每年参照GEM上市规则所载独立性标准评估全体独立非执行董事的独立性[182] 公司董事会会议安排 - 董事会主席应至少每年在其他董事不在场的情况下与独立非执行董事举行会议[183] - 对于批准董事或其紧密联系人拥有重大利益的合约或安排的董事会决议，该董事不得投票或被计入法定人数[184] - 董事会会议每年至少举行4次，定期会议通知提前至少14日发出[196] 公司董事任期及退任规定 - 执行董事与公司订立的服务协议初步为期3年，非执行董事及独立非执行董事订立的委任书初步为期3年[190] - 公司每年股东大会上，届时三分之一的董事须轮流退任，每位董事最少每三年轮流退任一次[191] 公司董事资料提供情况 - 截至2023年3月31日止年度，全体董事获提供GEM上市规则等发展及集团业务运营计划的最新资料[193] 公司董事会及股东大会召开情况 - 截至2023年3月31日止年度，董事会召开9次董事会会议及1次股东大会[200] 公司董事出席情况 - 执行董事黄少文、黄少华、叶锦昌出席董事会会议次数为8/8，出席股东大会次数为1/1[200] - 非执行董事黄俊雄出席董事会会议次数为8/8，出席股东大会次数为1/1[200] - 独立非执行董事陈恺儿、吴奋基、王兆斌出席董事会会议次数为8/8，出席薪酬委员会会议次数为1/1，出席审核委员会会议次数为4/4，出席提名委员会会议次数为1/1，出席股东大会次数为1/1[200]