收入和利润表现 - 本年度收入为95.7百万港元，较上一年度57.8百万港元增长65.6%[11] - 公司经营餐厅及酒吧的收益为95.1百万港元，较上年度57.5百万港元增长65.3%[16] - 公司经营餐厅及酒吧的毛利为69.7百万港元，较上年度43.4百万港元增长60.6%，毛利率为73.3%[16] - 公司物业投资收益为677,000港元，较上年度351,000港元增长92.9%[17] - 公司其他收入为23.0百万港元，较上年度38.3百万港元减少40.0%，主要因政府资助减少44.0%至20.0百万港元[18] 成本和费用 - 公司员工成本为35.6百万港元，较上年度32.7百万港元增长8.8%[19] - 公司物业设备折旧费用为8.8百万港元，较上年度10.0百万港元减少12.0%[21] - 公司使用权资产折旧费用为26.1百万港元，较上年度31.5百万港元减少17.3%[22] - 公司物业租金及相关开支为4.3百万港元，较上年度3.4百万港元增长26.5%[23] - 公司其他经营开支为20.4百万港元，较上年度16.8百万港元增长21.8%[24] - 公司融资成本为3.9百万港元，较上年度3.2百万港元增长21.9%[25] 业务运营和网络扩张 - 香港政府于2022年1月7日至5月18日强制关闭所有酒吧及酒馆，期间公司无酒吧经营收入[10] - 公司通过谈判降低运营成本并获得政府补贴以维持财务稳定[11] - 截至2022年3月31日，公司在香港经营46间酒吧/餐厅[15] - 本年度新开设4间酒吧/餐厅，分别位于铜锣湾、旺角、将军澳及沙田[15] - 公司自上市日至报告日期间开设14间新分店[44] - 公司计划于2022年增开3间新分店以扩大网络[44] - 公司核心酒吧业务以大众市场为目标并维持现有品牌策略[44] - 公司计划提高香港市场份额[44] 公司品牌和业务性质 - 公司经营多个品牌包括"太平洋酒吧"、"形"、"Moon Ocean"及"Pacific"[15] - 公司主要業務為在香港經營連鎖酒吧及餐廳（品牌包括太平洋酒吧、形、Moon Ocean、Pacific）及物業投資[124] - 公司經營品牌包括太平洋酒吧、形及Moon Ocean[197] 管理层和人员经验 - 公司拥有超过20年香港零售业经验的高级管理人员[47] - 公司高级管理层在餐饮业拥有超过15年经验[53] - 公司分店经理在酒吧业拥有超过15年运营经验[53] - 公司营运总经理负责制定前线员工培训标准及指引[53] - 公司独立非执行董事在香港酒吧业拥有20年丰富经验[51] - 公司执行董事于2015年加入集团担任营销总监负责营销活动[48] - 财务总监周子伦于2022年2月加入，拥有10年审计及财务管理经验[55] - 财务经理黄汇德拥有7年会计及审计经验，2021年4月获委任[56] - 营运经理梁静明持有3项食品安全相关证书，2014年3月加入集团[56] - 分区经理陈婷拥有13年酒吧行业经验，2011年9月获委任[55] 董事会组成和会议出席 - 董事会由6名董事组成，其中独立非执行董事占比50%[66] - 独立非执行董事占比超过GEM上市规则要求[66] - 董事会包含至少3名独立非执行董事，其中1名具备会计及财务专长[66] - 主席与独立非执行董事在无其他执行董事参与下举行至少1次会议[69] - 董事会本年度共举行6次会议其中4次为常规会议[80] - 谢女士缺席全部6次董事会会议和2次提名委员会及2次薪酬委员会会议[79] - 钱先生出席全部6次董事会会议4次审核委员会会议2次提名委员会会议2次薪酬委员会会议和1次股东周年大会[79] - 邓先生出席全部6次董事会会议4次审核委员会会议和1次股东周年大会[79] - 容先生出席全部6次董事会会议4次审核委员会会议2次提名委员会会议2次薪酬委员会会议后于2022年2月28日辞任[79] - 陈先生出席4次董事会会议3次审核委员会会议和1次股东周年大会[79] 董事服务协议和委任 - 执行董事谢女士服务协议自上市日起为期三年并续期三年[71] - 执行董事陈枳瞳女士服务协议自2018年12月31日起为期三年[71] - 执行董事陈静女士服务协议自2020年10月12日起为期三年[71] - 独立非执行董事陈先生委任自2021年7月7日起为期三年[72] - 独立非执行董事容先生于2022年2月28日辞任[195] - 陈先生获委任为审核委员会主席及提名委员会与薪酬委员会成员[195] 委员会运作 - 薪酬委员会于本年度共举行两次会议[89] - 提名委员会于本年度共举行两次会议[92] - 审核委员会于本年度共举行四次会议[97] - 审核委员会由全体独立非执行董事组成[96] - 薪酬委员会由三名成员组成[88] - 陈先生于2022年2月28日获委任为薪酬委员会成员[88] - 陈先生于2022年2月28日获委任为提名委员会成员[90] - 陈先生于2022年2月28日获委任为审核委员会主席[96] - 审核委员会于2022年6月27日审阅并批准财务报表[99] - 审核委员会至少每年审阅风险管理及内部监控报告[109] 公司治理和合规 - 公司未区分主席与行政总裁职务，违反GEM上市规则第C.2.1条[62] - 公司为董事及高级管理层购买法律责任保险[70] - 公司无内部审计部门[106] - 公司採用GEM上市規則第5.48-5.67條作為董事證券交易行為守則[118] - 公司已建立內幕消息處理程序並嚴格禁止未授權使用機密信息[119] - 各独立非执行董事已就其独立性发出年度书面确认[142] - 建议重选连任的董事未签订不可由集团在一年内无偿终止的服务合约[143] 股权结构和股东信息 - Moment to Moment Company Limited持有公司431,543,700股股份，占已发行股本约50.18%[145][147] - 谢女士作为信托受益人，通过Moment to Moment间接持有公司50.18%股份[145][147] - 陈枳曈女士作为信托受益人，通过Moment to Moment间接持有公司50.18%股份[145][147] - 陈静女士作为受控制法团权益人，通过Moment to Moment间接持有公司50.18%股份[145][147] - 陈威先生作为信托受益人持有431,543,700股（占50.18%），并实益拥有24,925,038股（占2.90%）[150] - Harneys作为受托人持有431,543,700股股份，占已发行股本50.18%[150] - 公司已发行股份总数为860,000,000股（截至2022年3月31日）[147] - Moment to Moment持有431,543,700股股份，相当于公司已发行股本约50.18%[152] - 陈威先生直接持有24,925,038股股份[152] - 公司已发行股份总数为860,000,000股[152] - 公司公众持股量符合上市规则要求的25%[175] 购股权计划 - 购股权计划下可发行股份最高不超过公司已发行股本的30%[156] - 购股权计划下可发行股份数目不超过86,000,000股，相当于报告日已发行股份的10.0%[156] - 每名参与者在任何12个月期间内获授购股权上限为公司已发行股本的1.0%[156] - 向主要股东或独立非执行董事授予购股权可能导致12个月内发行股份超过已发行股份0.1%或总价值超过500万港元[156] - 购股权计划有效期为10年，自2016年12月17日起计算，截至报告日剩余有效期约4.5年[157] - 报告期内未授出任何购股权，无尚未行使购股权[153] 股息和分派 - 公司可供分派予股东之储备于2021年3月31日为零（2020年3月31日：1300万港元）[136] - 公司未就截至2021年9月30日止六个月派付任何中期股息（2020年同期：无）[130] - 董事会决议不建議就本年度派付末期股息（2021年：无）[131] 审计和财务报告 - 独立核数师审计服务费用为880千港元[103] - 独立核数师非审计服务费用为160千港元[103] - 独立核数师总费用为1040千港元[103] - 德勤会计师事务所于2019年10月30日辞任核数师[174] - 立信德豪会计师事务所获委任为新任核数师[174] - 公司采纳的会计原则和政策已由审核委员会与管理层及独立核数师审阅[191] - 审核委员会认为经审核财务报表符合适用的会计准则及GEM上市规则[191] 融资和银行关系 - 银行融资总额达8100万港元（2000万+1000万+2580万+2150万+400万）[182] - 控股股东需维持公司有形净值最低3000万港元[182] - 公司主要往来银行包括汇丰、工银及中银香港[8] 公司基本信息和上市详情 - 公司每手买卖单位为10,000股[8] - 公司股份于香港联交所GEM上市，股份代号8432[8] - 公司总部位于香港九龙红磡鹤园街2G号恒丰工业大厦[8] - 公司暂定股份登記期間為2022年8月8日至8月11日[133] - 股东需持有至少十分之一已发行股本方可要求召开股东特别大会[110] - 董事会需在收到书面要求后2个月内召开股东特别大会[110] - 股东可通过邮件或电邮info@barpacific.com.hk向董事会查询[112] - 公司股东持有股份不享有任何税务宽免[192] 供应商和采购集中度 - 公司五大供应商采购额占比为74.22%[169] - 最大单一供应商采购额占比为21.25%[169] 未发生事项 - 未购买、出售或赎回任何上市证券[168] - 报告期内未订立任何股份或债权证购买安排或股份挂钩协议[158][159] - 未发行任何债权证[189] 环境、社会及管治报告 - 公司环境、社会及管治报告涵盖2021年4月1日至2022年3月31日期间[200] - 环境、社会及管治报告遵循GEM上市规则附录20指引[200] - 报告范围涵盖公司旗下所有酒吧、餐厅及总部运营[200] - 环境与社会主题在报告中分别披露以突显运营影响[200] 财务数据附注索引 - 公司物業、廠房及設備變動詳情載於財務報表附註14[135] - 公司股本變動詳情載於財務報表附註24[138] - 董事薪酬详情载于财务报表附注11[165] 业务风险 - 公司面臨風險包括酒牌依賴員工持有、租約續簽不確定性、供應鏈依賴及COVID-19防疫措施影響營運[127][139]