公司业务概况 - 公司为连锁式酒吧及餐厅集团，增长策略重点是扩张及升级现有设施[15] - 截至2023年3月31日，公司在全港经营51间酒吧/餐厅[15] - 本年度公司在尖沙咀、大围、屯门、宝林开设新酒吧和餐厅[15] - 不同品牌专注不同目标客户，“太平洋酒吧”适合社交休闲客户，“Pacific”是市区中档酒吧，“Moon Ocean”是市区豪华酒吧，“形”是烧烤店及酒吧[15] - 截至2023年3月31日，公司以四个不同品牌经营51间酒吧及餐厅 [44] - 公司为投资控股公司，附属公司主要业务为在香港经营连锁酒吧及餐厅和进行物业投资[139] 财务状况 - 本年度公司收入为1.749亿港元，较上一年度的9570万港元增加82.7%[11] - 本年度经营餐厅及酒吧收益为1.742亿港元，较上年度的9510万港元增加约83.2%，毛利为1.29亿港元，较上年度的6970万港元增加85.1%，毛利率为74.1% [16] - 本年度物业投资收益为76.4万港元，较上年度的67.7万港元增加12.9% [17] - 本年度其他收入为1680万港元，较上年度的2300万港元减少27.2% [18] - 本年度员工成本为5730万港元，较上年度的3560万港元增长61.0% [19] - 2023年3月31日，集团有552名雇员，较2022年的337名增加 [34] - 本年度折旧费用约为950万港元，较上年度约880万港元上升约8.1% [21] - 2023年3月31日，集团资产负债比率为537%，较2022年的911%下降 [39] - 本年度计提所得税开支总额约为42.3万港元，较上年度的156万港元减少 [26] - 报告日集团流动负债超过流动资产9842.2万港元，违反银行借贷契约金额达4456.5万港元[117] - 年报综合财务报表在持续经营基础上编制，有效性取决于董事措施和主要股东财务支持[120] - 独立审核师提请注意综合财务报表附注，表明集团存在影响持续经营能力的重大不确定因素[120] - 审核委员会同意本年度综合财务报表以持续经营为基础编制[120] - 本年度未派付中期股息，董事会也不建议派付末期股息[143][144] - 2023年3月31日，公司无可供分派予股东的储备[149] - 本年度已向天职及立信德豪支付或应付费用总计973千港元，其中天职审核服务800千港元，立信德豪非审核服务（中期审阅）173千港元[116] 未来展望与策略 - 香港特区政府取消抗疫及检疫措施，跨境活动恢复，公司有信心业绩改善[12] - 未来公司将提供更多增值服务、开发管理系统和数码基础设施[12] - 公司会监测疫情和市场发展，必要时调整策略减少不利影响[12] - 公司将维持核心酒吧业务及现有品牌策略，以大众市场为目标，提高香港市场份额，有意来年扩张业务网络 [44] 公司治理 - 公司本年度及直至报告批准日按良好企业管治守则采纳企业管治常规，除主席及行政总裁角色曾未区分外，遵守GEM上市规则附录15所载企业管治守则所有适用守则条文，2022年8月12日及2023年3月31日分别完成相关职务调整[64] - 董事会主要负责监察及监督集团业务事宜管理及整体表现，已成立多个董事委员会并授权多项职责，可向高级管理层转授若干职能[65] - 报告批准日，董事会由六名董事组成，独立非执行董事占50%，超GEM上市规则规定[68] - 本年度董事会遵守GEM上市规则第5.05条及5.05A条规定，委任至少三名独立非执行董事且其中至少一名有适当专业资格及会计和相关财务管理专长[69] - 公司接获各独立非执行董事根据GEM上市规则第5.09条发出的年度独立性书面确认函，确认全体独立非执行董事均属独立人士[71] - 董事会采纳独立性政策，提名委员会每年评估独立非执行董事独立性[72] - 公司为董事及高级管理层的法律责任诉讼安排了适当投保[73] - 执行陈枳曈、陈静、陈枳橋与公司订立三年服务协议，可提前三月通知终止[77] - 邓先生、钱先生与公司订立的委任函自上市日起三年并已续期三年，陈先生自2021年7月7日起三年，可提前三月通知终止[77] - 本年度董事接受出席研讨会等和阅读资讯两类培训[79] - 常规董事会会议时间表事先协定，通知期最少14天，其他会议发合理通知[81] - 董事会文件至少提前3天送呈董事，公司秘书负责会议记录[82] - 本年度董事会举行6次会议，4次为常规会议，部分事宜通过书面决议案同意或批准[83][86][87] - 2023年6月26日董事会会议审议及批准本年报内经审核之综合财务报表[88] - 各董事首次获委任时获正式、全面及量身定制的就任简介[78] - 董事会派付股息时要让股东分享溢利并预留资金捕捉增长机遇，派息需考虑公司实际及预期财务业绩等多因素，且会不时检讨股息政策[89][90][91] - 董事会成立审核、薪酬、提名三个委员会，为其提供资源履行职责，成员可寻求独立专业意见，费用由公司承担[92] - 薪酬委员会于2016年12月17日成立，本年度举行两次会议，检讨董事及高管薪酬事宜并提建议，董事薪酬依经验等因素厘定，执行董和雇员参与花红安排[93][94] - 提名委员会于2016年12月17日成立，拟每年至少开一次会，本年度召开两次会议，2022年8月推荐任命陈枳桥女士，2023年3月建议委任陈静女士为行政总裁[96][99] - 董事会采纳多元化政策，设可计量目标，至少每年检讨政策实施情况和有效性，提名委员会定期检讨目标[100] - 截至报告日，女性在董事会比例为50%（六名董事中的三名），处于联交所上市公司较高水平，公司将维持目前性别比例[100] - 公司会在集团内部各层面开展结构化招聘、选拔和培训计划，培养潜在董事会成员[100] - 公司为员工制定50/50的性别平衡目标以实现性别多元化[102] - 审核委员会本年度共举行六次会议[107] - 审核委员会于2023年6月20日审阅本年度经审核的综合财务报表，认为符合适用会计准则及GEM上市规则[110] - 薪酬委员会负责制定正式且透明的薪酬政策制定程序，每年至少举行一次会议[114] - 本年度高级管理层成员（不包括董事）薪酬在零至100万港元的有7人[115] 人员信息 - 陈枳桥女士28岁，2022年8月12日获委任为董事会主席兼执行董事，此前创立初创新公司，入选福布斯2020年亚洲30位30岁以下创业家名单[47] - 陈枳曈女士30岁，2018年12月29日获委任为执行董事并任合规主任，2015年加入集团任营销总监[48] - 陈静女士50岁，2020年10月12日获委任为执行董事，2023年3月31日获委任为行政总裁，有超20年香港零售经验[50] - 陈振洋先生41岁，2021年7月7日获委任为独立非执行董事，有逾15年会计及财务专业经验，曾负责公司上市工作[52] - 钱隽永先生44岁，2016年12月17日获委任为独立非执行董事，有20年香港酒吧业经验，2021年成为香港酒吧业协会主席[53] - 邓荣林先生66岁，2016年12月17日获委任为独立非执行董事，是香港执业律师，有超25年法律工作资历[54] - 区兆伦先生45岁，2005年4月加入集团任店舖经理，现为本集团分区经理，有超15年酒吧业经验[56] - 陈婷女士34岁，2009年4月加入集团，2011年9月起任分区经理，有超13年酒吧业经验[56] - 廖嘉麒先生32岁，2013年11月加入集团任兼职侍应，现为分区经理，有约10年餐饮行业经验[56] - 潘雪红女士45岁，2007年1月加入集团，现为分区经理，有餐饮行业约15年经验[57] - 孙伟丽女士35岁，2013年7月加入集团，现为分区经理，有酒吧行业超10年经验[57] - 周子伦先生37岁，2022年2月加入集团任财务总监兼公司秘书，在审核、会计及财务管理方面有逾10年经验[57] - 黄汇德先生33岁，2021年4月获委任为集团财务经理，有逾7年会计、审核及内部控制经验[58] - 陈枳曈女士为合规主任[59] 股份与股东 - 2023年3月31日，公司已发行股份8.6亿股[160][168] - 董事陈枳桥女士、陈枳曈女士、陈静女士分别持有公司4.315437亿股股份，占已发行股本约50.18%[159] - 董事陈枳桥女士、陈枳曈女士、陈静女士在联营公司Moment to Moment分别持股1股，持股百分比为100%[162] - 主要股东Moment to Moment、Harneys、谢女士、陈威先生分别间接持有公司4.315437亿股股份，占已发行股本约50.18%[165] - 谢女士直接持有公司12094股股份，占已发行股本约0.00%[165][168] - 陈威先生直接持有公司2492.5038万股股份，占已发行股本约2.90%[165][168] - 公司于2016年12月17日采纳购股计划，自采纳日起未授出购股，2023年3月31日无尚未行使购股[170] - 截至年初及年末，购股计划授权下可供授予的购股数量均为8600万份[171] - 购股计划目的是向参与者授予购股权以激励其对集团的贡献[172] - 因行使所有已授出但尚未行使的购股权而可能配发及发行的股份，最高不得超公司已发行股本的30%[175] - 因行使全部购股权可发行的股份总数不得超股份在GEM首次买卖当日已发行股份的10%，即8600万股[175] - 12个月内每名参与者获授购股权行使后发行及可发行股份总数不得超公司当时已发行股本的1%[175] - 参与者可在获授购股权21日内接纳，购股权行使期间由接纳日起算，最长不超授出日起10年[177] - 每股股份认购价不得少于授出日收市价、前五个营业日平均收市价及股份面值中的最高数额，接纳购股权时支付1港元代价[177] - 购股计划自2016年12月17日起10年内有效，截至年报日，余下有效期约3.5年[177] - 公司或附属公司本年度无订立使董事或其联系人购买股份或债权证获利的安排[178] - 除购股计划外，公司本年度无订立或存续会导致发行股份的股票挂钩协议[179] - 截至报告批准日，公司已发行股份的公众持股量符合GEM上市规则规定之至少25%[196] 其他事项 - 公司通过与供应商和业主谈判及灵活员工安排改善盈利能力，年内获政府补贴维持财务状况[11] - 持有不少于十分之一已发行股本且有投票权的股东可要求董事会召开股东特别大会，董事会需在2个月内举行[124] - 若董事会21日内未召开，提请要求的人士可自行召开，公司补偿合理开支[124] - 本年度公司采纳GEM上市规则的证券交易必守标准，全体董事确认遵守[134] - 公司秘书周先生本年度接受不少于15小时相关专业培训[136] - 公司预期2023年9月19日至22日暂停办理股份过户登记，以确认股东出席2023年股东周年大会的权利[146] - 组织章程细则或开曼群岛法例无有关优先购买权的条文[150] - 本年度执行董事包括陈枳桥、陈静、陈枳曈等，独立非执行董事包括陈振洋、钱隽永、邓荣林等[154] - 陈枳曈女士及邓先生将在2023年股东周年大会上轮值退任董事，且符合资格并愿意重选连任[155] - 公司已接获各独立非执行董事就其独立性发出的年度书面确认，认为各独立非执行董事具独立性[155] - 建议于2023年股东周年大会上重选连任的董事未与集团订立不可由集团于一年内毋须支付赔偿（法定赔偿除外）而终止的服务合约[156] - 集团面临市场风险、信用风险等一系列风险和不确定性，可能对业务产生重大影响的风险包括无法取得或更新牌照等[141] - 本年度集团五大供应商应占采购总额占集团采购总额约67.09%，最大供应商应占采购额占集团采购总额约20.75%[189] - 2022年12月30日起，立信德豪辞任集团核数师，天职接任，任期至2023年股东周年大会结束[194] - 公司近三年内除上述核数师变更外，未发生其他核数师变更[195] - 2023年6月公司收到契诺人遵守不竞争契据承诺的年度确认书，独立董事信纳契诺人已遵守承诺[198] - 公司本年度无重大须披露的关联方交易，已遵从GEM上市规则披露要求[180]