财务数据关键指标变化 - 2023财年收益较相应年度约7450万港元增加约5.3%至约7840万港元[10] - 2023财年销售成本较相应年度约4300万港元增加约25.8%至约5410万港元[11] - 2023财年毛利由相应年度约3150万港元减少约22.7%至约2430万港元[11] - 2023财年毛利率由42.3%减少至31.0%[11] - 2023财年存货撇减约40万港元（2022财年为140万港元）[12] - 2023财年收益较相应年度上升约400万港元[9] - 销售及分销成本从约1780万港元减少27.3%至约1290万港元，行政及其他开支从约3190万港元减少34.8%至约2080万港元[13] - 融资成本从约82万港元减少32.4%至约55.4万港元[14] - 除税前亏损从约2140万港元减少3.6倍至约600万港元[15] - 2023年3月31日现金及银行结余约140万港元，较2022年3月31日的约1970万港元减少[19] - 2023年3月31日应付董事款项约20万港元，较2022年3月31日的约120万港元减少[19] - 2023年3月31日流动比率为1.3，2022年3月31日为1.4；2023年3月31日资产负债比率约为1.1，2022年3月31日为 - 0.1[19] - 2023年3月31日本公司拥有人应占权益约1040万港元，较2022年3月31日的约1650万港元减少[20] - 2023财年雇主定额供款计划供款为380,000港元，2022财年为620,000港元[48] - 2022年3月31日公司可供分派储备为3242千港元，2023年3月31日为 - 39803千港元，其中股份溢价均为118409千港元，累计亏损从115167千港元增至158212千港元[128] - 2023财年集团对五大客户的销售约占销售总额67.8%，对最大客户的销售约占16.5%[133] - 2023财年集团向五大供应商所作购买约占购买总额90.9%，对最大供应商所作购买约占19.3%[133] 公司业务策略 - 公司将实施成本削减措施，增加与亚太地区制造商合作[6] - 公司将减少香港实体零售店，发展扩大线上业务[6] 市场环境因素 - 政府发放5000港元电子消费券[7][9][10] - 公司预计2023/2024年全球经济形势和业务表现会有所改善[7][9] 购股计划相关 - 购股计划可供发行股份总数不得超2023年4月28日已发行股份总数10%，即21152472股[30] - 购股计划将从2017年12月28日起生效10年，至2027年12月27日止[32] - 参与者可在授出购股权要约当日起21日内接纳购股权[33] - 购股权归属期不少于12个月，接纳授出购股时应付1港元象征式代价[34] - 2023年3月31日公司购股计划无股份可授出，报告日有21,152,472股可授出[37] 供股相关 - 董事会建议按1:3基准发行158,643,540股供股股份，筹集所得款项总额约5550万港元，净额约5430万港元[42] - 供股所得款项净额用途为支付租金及管理费约1540万港元、雇员薪金约2200万港元、营运资金约580万港元、偿还流动债务约1110万港元[42] - 报告日集团已按拟定用途悉数据动用所得款项净额[44] 人员相关 - 2023年3月31日集团于香港雇佣约46名雇员，2022年为50名[47] - 姚汝壑37岁，2021年5月12日起任执行董事，2022年2月16日起任公司主席[50] - 王嘉雯自2021年3月17日起出任执行董事，2021年8月至今任卓航控股集团营运经理[51] - 金振芳自2022年4月1日起出任执行董事，在零售及推广方面有逾35年经验[51] - 胡子敬自2021年6月28日起出任独立非执行董事，同时担任多家公司相关职务[52] - 谢逢春自2022年4月1日起任公司秘书，有逾九年审计等经验[55] - 关先生、王先生于2022年4月1日辞任，金女士、郎先生于同日获委任[143] - 2023年3月31日，姚汝壑先生持有400,000股普通股，占已发行股本约0.19%[153] 企业管治相关 - 2023财年公司除部分条文外遵守GEM上市规则所载企业管治守则[57] - 某些董事因业务活动未出席2022年9月30日股东大会和2023年4月28日特别股东大会[57] - 2023财年全体董事遵守公司董事买卖证券的交易规定标准[59] - 董事会负责监管集团业务及整体表现，设定价值标准等[61] - 签署日期董事会有六名董事，独立非执行董事占比50%[64] - 2023财年及报告日期，董事间无重大相关关系[65] - 公司拥有三名独立非执行董事，符合GEM上市规则规定[67] - 2023财年姚先生与独立非执行董事举行一次无其他董事列席会议[68] - 各董事2023财年接受持续专业发展课程，姚先生和胡先生参加A及B类，金女士等参加B类[70] - 董事会预定每年举行四次会议，约每季一次，提前14天发通知[71] - 2023财年金女士董事会会议出席率100%（7/7），股东大会出席率约66.7%（2/3）[71] - 2023财年关先生董事会会议出席率100%（1/1）[71] - 2023财年王女士董事会会议出席率100%（8/8），股东大会出席率约66.7%（2/3）[71] - 2023财年姚先生董事会会议出席率100%（8/8），股东大会出席率约33.3%（1/3）[71] - 2023财年胡先生董事会会议出席率100%（8/8），审核委员会等会议出席率均为100%，股东大会出席率约66.7%（2/3）[71] - 审核委员会自2018年1月26日生效，现由三名独立非执行董事组成，胡先生为主席[82] - 2023财年审核委员会举行五次会议，审议集团业绩并委任长青为公司核数师[85] - 2023财年薪酬委员会举行三次会议，检讨及批准董事及高级管理层薪酬相关事宜[88] - 2023财年提名委员会举行三次会议，检讨董事会架构等并建议委任和重新委任董事[91] - 审核委员会职责包括就外聘核数师相关事宜提建议、审核财务报告等[83] - 薪酬委员会职责包括就集团薪酬政策等向董事会提建议、审批管理层薪酬等[89] - 提名委员会职责包括检讨董事会架构、物色董事人选、评估独立董事独立性等[92] - 公司于2018年1月26日设立薪酬委员会和提名委员会[87][90] - 薪酬委员会成员包括三名独立非执行董事，郎先生为主席[87] - 提名委员会成员包括三名独立非执行董事，胡先生为主席[90] - 董事会于2018年12月31日采纳提名委员会经修订的职权范围[90] - 姚先生及黃女士將於應屆股東週年大會上退任董事職務，並符合資格且願意重選連任[93] - 2023財政年度已付╱應付長青的法定審核服務薪酬為520,000港幣[97] - 謝先生自2022年4月1日起獲委任為公司秘書[103] - 謝先生於2022財政年度接受不少於15小時的相關專業培訓[104] - 持有不少於公司附有可於股東大會上投票權利的繳足股本10%的股東，有權要求董事會召開股東特別大會[108] - 公司将在收到要求書後查看，若合適將要求董事會於提出要求書後兩個月內召開股東特別大會[109] - 若董事會或公司秘書未能在要求書遞交後21日內召開股東特別大會，要求人可自行召開[109] - 2023财年公司决定不建议派付股息[123] - 报告日期公司已发行股份拥有不少于25%的足够公众持股量[132] - 2023财年公司无赎回上市证券，公司或附属公司无购买或出售该等证券[130] - 2023财年公司除供股和购股权计划外，无订立或存续股票挂钩协议[131] - 2023财年公司无作出慈善捐款（2022年：无）[134] - 2023财年公司组织章程文件无变动[114] - 部分董事因业务活动未出席2022年9月30日股东大会和2023年4月28日特别股东大会，偏离企业管治守则[120] - 黄女士及姚先生将在应届股东周年大会退任，均符合资格并愿重选连任[136] - 各独立非执行董事与公司订立为期三年的委任函[138] - 2023财政年度内及报告日期，董事等无竞争性权益[145] - 公司已采纳企业管治常规，相关内容载于年报第15至28页[156] - 公司合规主任为王女士，公司秘书为谢先生[157] - 审核委员会自2018年1月26日成立，现由三名独立非执行董事组成[158][159] - 审核委员会已审阅综合财务报表及报告，未发现重大问题[160] - 公司已按照GEM上市规则成立薪酬委员会[141] 核数师相关 - 2020年7月30日建议续聘香港立信德豪会计师事务所有限公司为核数师的决议未获通过，核数师职位空缺[161] - 2020年9月30日董事会决议委任中天运浩勤会计师事务所有限公司为核数师[161] - 2022年1月12日中天运浩勤辞任，长青获委任为核数师[161] - 公司将在应届股东周年大会上提呈决议案续聘长青为独立核数师[161] 环境、社会及管治报告相关 - 本报告是公司第五份环境、社会及管治报告，公司主要从事婴儿及儿童服装销售[163] - 环境、社会及管治报告详述集团截至2023年3月31日止财政年度的绩效[164] - 报告根据联交所GEM上市规则附录20所载最新环境、社会及管治报告指引的“强制披露规定”条文及“不遵守就解释”原则编制[165] - 公司建立由上而下的环境、社会及管治组织架构，董事会负责制定策略等[167] - 环境、社会及管治工作委员会由四名成员组成，协助董事会管理相关事务[169] - 公司通过多项沟通渠道与持份者互动，完善可持续发展策略[173] - 公司与股东及投资者通过股东周年大会等沟通，关注投资回报、信息披露等[174] - 公司与雇员通过定期会议等沟通，关注薪金及福利、雇员权益保障等[174] - 公司与客户通过网站等沟通，关注产品质量、客户满意度等[174] - 公司与供应商通过供应商合约等沟通，关注长期及可持续的业务关系、公平竞争[174] - 公司与媒体通过有关所关注议题的通讯及讨论沟通，关注企业管治、环境保护[174] - 公司与社区通过义工活动等沟通，关注环境保护、贡献社区[174] - 公司高级管理层审核及分析环境、社会及管治问题对持份者的重要性[175] - 公司确定最相关及重要的十项环境、社会及管治议题，包括温室气体排放、废弃物管理等[176] - 报告期内空气污染物排放总量分别为52.80公斤NOx（2022年：53.0公斤）、0.38公斤SOx（2022年：0.39公斤）及5.02公斤可吸入悬浮粒子（2022年：5.09公斤）[179] - 报告期内温室气体排放总量为194.0吨二氧化碳当量（2022年：190.72吨二氧化碳当量）[180] - 报告期内无害废弃物约为2.6吨，2022年为3.2吨[185] - 报告期内能源消耗总量为102,859千瓦 时，2022年为233,623千瓦 时[188] - 报告期内耗水总量为106立方米，2022年为394立方米[189] - 报告期内胶袋耗用4吨，2022年为3吨[194] - 报告期内纸箱耗用5吨，2022年为6吨[194] - 报告期内公司无有害废弃物产生，2022年也无[184] - 水、电消耗量减少是因出售中国童装业务公司所致[190] - 公司不知悉报告期内有违反环保法规重大影响事件[195] - 公司认为气候变化对其影响相对较轻[199] - 公司评估气候变化影响参考TCFD建议[200]