报告基本信息 - 报告为佰悦集团控股有限公司2022/23年第三季度业绩报告，股份代号8545[1] - 报告将在联交所网站、GEM网站“最新公司公告”页保存至少七天，也将在公司网站刊发[6][9] - 报告日期为2023年2月14日[177][178] 公司人员变动 - 郑柏林于2022年8月19日获委任为独立非执行董事、审核委员会成员、薪酬委员会成员、提名委员会主席[13][14][15] - 任红燕于2022年8月12日退任独立非执行董事、审核委员会成员、薪酬委员会成员、提名委员会成员[13][14][15] - 郑柏林先生于2022年8月19日获委任独立非执行董事[177][178] - 任红燕女士于2022年8月12日退任独立非执行董事[177][178] 公司基本信息 - 公司核数师为致同（香港）会计师事务所有限公司[16][17] - 公司注册办事处位于开曼群岛，总办事处及香港主要营业地点位于香港荃湾[16][17] - 公司股份过户登记总处位于开曼群岛，香港股份过户登记分处位于香港皇后大道东[16][17][18] - 公司主要往来银行为恒生银行有限公司[17][18] - 公司网站为www.amusegroupholding.com[17][18] - 公司注册办事处地址自2022年10月1日起变更为Third Floor, Century Yard, Cricket Square, P.O. Box 902, Grand Cayman, KY1 - 1103, Cayman Islands[26][30] 财务报告审阅与批准 - 董事会宣布公司及其附属公司截至2022年12月31日止九个月未经审核简明综合业绩，该业绩已获审核委员会审阅及批准[19] - 审核委员会与管理层审阅集团截至2022年12月31日止九个月未经审核简明综合财务报表[176][178] - 审核委员会认为未经审核季度简明综合财务报表符合适用会计准则、GEM上市规则及其他适用法律规定[176][178] 财务数据关键指标变化 - 截至2022年12月31日止九个月，公司收益为203,046千港元，较2021年的175,901千港元增长15.43%[21] - 2022年九个月毛利为32,722千港元，2021年为24,507千港元，增长33.52%[21] - 2022年九个月经营溢利为6,365千港元，2021年为1,480千港元，增长329.93%[21] - 2022年九个月除税前溢利为6,232千港元，2021年为1,392千港元，增长347.70%[21] - 2022年九个月期内溢利为3,999千港元，2021年为亏损643千港元[21] - 2022年每股基本及摊薄盈利为0.34港仙，2021年为亏损0.06港仙[21] - 2022年12月31日公司股本为11,923千港元，较2021年12月31日的10,000千港元增加19.23%[24] - 2022年12月31日公司总权益为194,351千港元，较2021年12月31日的178,228千港元增长9.05%[24] - 截至2022年12月31日止九个月，银行利息收入209千港元，2021年为172千港元；汇兑（亏损）╱收益净额 -1,829千港元，2021年为1,217千港元；租金收入0千港元，2021年为610千港元；运费收入214千港元，2021年为138千港元；管理费收入907千港元，2021年为979千港元；杂项收入224千港元，2021年为705千港元；政府补贴1,025千港元，2021年为100千港元；出售物业、厂房及设备之收益380千港元，2021年为0千港元；其他净收入总计1,130千港元，2021年为3,921千港元[52] - 截至2022年12月31日止九个月，融资成本133千港元，2021年为88千港元；员工成本10,799千港元，2021年为13,016千港元；其他项目中物业、厂房及设备折旧2,914千港元，2021年为12,358千港元；使用权资产折旧1,898千港元，2021年为2,310千港元；核数师酬金563千港元，与2021年相同[55] - 截至2022年12月31日止九个月，香港利得税拨备223.3万港元，去年同期为203.5万港元，除一附属公司外按预计年内应课税溢利16.5%计算[57] - 每股基本盈利根据公司普通权益股东应占溢利399.9万港元及已发行普通股加权平均数11.74825175亿股计算，去年同期亏损64.3万港元，加权平均数为10亿股[58] - 期间集团收购厂房及机械项目成本为526.9万港元，去年同期为789.2万港元[62] - 集团收益较去年同期增加约15.4%至约2.03046亿港元，毛利增加约33.5%至约3272.2万港元，毛利率从约13.9%增至16.1%[73][86][88] - 其他收入净额减少约71.2%至约113万港元，主要因期间美元大幅反弹产生外汇损失[95] - 销售开支从去年同期约944.6万港元减少约22.7%至本期约730.3万港元[96][102] - 行政开支从去年同期约1662.6万港元增加约9.9%至本期约1826.9万港元[97][103] - 截至2022年12月31日，公司现金及银行存款约12327.8万港元，较2022年3月31日的约15164万港元减少[99][105] - 截至2022年12月31日，公司债务包括321.8万港元银行贷款和845.8万港元租赁负债，资产负债比率约0.02倍[106][111] - 截至2022年12月31日，公司租赁土地及建筑物账面价值633.4万港元用于抵押，较2022年3月31日的606.9万港元增加[134] - 截至2022年12月31日，公司有47名员工，董事薪酬约479.9万港元，去年同期约702.5万港元[135] - 2022年12月31日，集团租赁土地及楼宇总账面值633.4万港元已按揭，用于担保银行融资，2022年3月31日为606.9万港元[137] - 2022年12月31日，集团在香港聘用47名雇员，2022年3月31日为41名；本期董事酬金约479.9万港元，去年同期约702.5万港元[138] - 2022年12月31日，公司已发行普通股本为1192.3077万港元，分为11.92307692亿股每股面值0.01港元的股份[155] - 截至2022年12月31日，公司已发行普通股本为11,923,077港元，分为1,192,307,692股每股面值0.01港元的股份[168] 各条业务线数据关键指标变化 - 公司主要活动为玩具业务及自2022年8月8日起新增的工程业务[41][42] - 截至2022年12月31日止九个月，销售ODM玩具收益109,346千港元，2021年为91,441千港元；分销进口玩具及相关产品收益55,849千港元，2021年为41,355千港元；销售自家特许玩具及相关产品收益31,836千港元，2021年为43,105千港元；营运工程项目收益6,015千港元，2021年为0千港元；总收益203,046千港元，2021年为175,901千港元[44] - 本期公司五大客户产生的收益百分比约为72%，与去年同期相同[44][45] - 截至2022年12月31日止九个月，公司最大客户收益115,430千港元，2021年为119,833千港元[49] - 公司按四个（2021年：三个）分部管理业务，即销售ODM玩具、销售自家特许玩具、分销进口玩具及营运工程项目之收益[47][48] - 公司客户主要为日本分销商[44][45] - 销售ODM玩具予特许持有人收益增加约19.6%至约1.09346亿港元[74] - 分销进口玩具及相关产品收益增加约35.0%至约5584.9万港元[75] - 销售自家特许玩具及相关产品收益减少约26.1%至约3183.6万港元[76] - 营运工程项目于2022年8月8日启动，期间贡献收益约601.5万港元，去年同期无[85] 会计准则相关 - 公司采用截至2022年4月1日生效的经修订香港财务报告准则，对业绩及财务状况编制和呈列方式无重大影响[32][33][34][35] - 若干新订及经修订香港财务报告准则已颁布但未生效，公司未提早采纳，评估认为采纳不太可能对综合财务报表造成重大影响[38][40] - HKFRS 17等部分准则于2023年1月1日或之后开始的年度期间生效，HKFRS 16等部分准则于2024年1月1日或之后开始的年度期间生效，HKFRS 10和HKAS 28的修订生效日期未确定[38][40] 股息相关 - 公司及附属公司在期间及去年同期均未派付或宣派股息[63] - 董事会不建议派付本期股息，去年同期无股息[140][143] 股份相关 - 公司股份于2018年5月31日在GEM上市，所得款项净额约5790万港元，2021财年已悉数使用[141][144] - 董事李伟强先生透过全资拥有公司Infinite Force Holdings Ltd持有1.808亿股股份，占公司已发行股本的15.16%[155] - Infinite Force持有180,800,000股普通股，占公司已发行股本的15.16%；方颖茵女士因配偶权益也对应持有相同数量股份及占比；林凯恩女士持有65,000,000股普通股，占公司已发行股本的5.45%[159] - 期间公司未赎回任何普通股，公司及其附属公司也未购买或出售公司任何普通股[162][165] 业务竞争与利益冲突 - 期间董事、附属公司董事、控股股东或其紧密联系人无竞争业务权益或利益冲突[163][166] 董事证券交易 - 公司采纳的董事证券交易操守守则不低于规定标准，未发现董事违规情况[164][167] 合规顾问 - 公司委任丰盛融资为合规顾问，双方于2022年10月1日终止合规顾问协议[169][173] 购股计划 - 公司购股计划于2018年5月11日获批，截至2022年12月31日及报告日期，无购股计划相关操作及未行使购股[170][171][174] 公司治理 - 公司应用公司治理守则，除条款A.2.1外均符合规定，董事会主席和CEO由李先生兼任[172] - 公司应用GEM上市规则附录十五所载的企业管治守则及报告原则和条文，本期遵守守则但偏离守则条文第A.2.1条[175] - 李先生自2004年起管理集团业务和监督整体营运，兼任董事会主席与行政总裁[175] 公司收购 - 2022年8月8日，公司以700万港元收购皆盈发展有限公司100%股权[109][114] - 谢先生保证皆盈3年纯利，每年不少于250万港元，未达目标卖方支付差额，上限每年250万港元[116][118] - 收购皆盈产生商誉为685.4万港元，收购现金流出净额为698.8万港元[124][126] - 自收购日起，皆盈在2022年12月31日止期间贡献收益约31万港元，亏损约12.4万港元[127][129] 董事会成员 - 董事会主席兼执行董事为李伟强先生[177][178] - 执行董事为杜海斌先生、李桂芳女士[177][178] - 非执行董事为李明扬先生、魏青先生、朱伟德先生[177][178] - 独立非执行董事包括周致玲女士等[177][178]