报告发布与保存 - 报告将在联交所网站、GEM网站“最新公司公告”页保存至少七天，也将在公司网站发布[5][7] 人员任职与离职变动 - 董文于2023年4月27日获委任为独立非执行董事、审核委员会成员、薪酬委员会成员、提名委员会主席[10][11][13][14] - 任红燕于2022年8月12日辞任独立非执行董事、审核委员会成员、薪酬委员会成员、提名委员会成员[10][11][13][14] - 郭惠玲于2023年4月3日辞任独立非执行董事[10] - 郑柏林于2022年8月19日获委任独立非执行董事等职，2023年4月27日辞任[10][11][13][14] 公司基本信息 - 公司核数师为致同（香港）会计师事务所有限公司[14][15] - 公司注册办事处位于开曼群岛[14][15] - 公司总办事处及香港主要营业地点在香港新界荃湾杨屋道88号Plaza 88 33楼B室[15] - 公司股份代号为8545[17] 外部环境对公司的影响 - 2022年初至年中，香港各行业受第五波新冠疫情重创，上海封城超两个月使中国经济恶化，客户购买欲降至低位影响公司[18] - 2023年1月8日中国政府大幅放宽出入境限制，中港往来开始繁盛[19][23] - 美国小型银行危机使各大企业对未来前景保守，购货意欲低迷，冲击公司[20][23] - 日元大幅走贬，降低日本人消费能力，对公司造成重大影响[21][23] 公司经营方针 - 2023年公司将采取保守经营方针把控风险[22][24] 各业务线收益及利润率变化 - 截至2023年3月31日止年度，ODM玩具销售收益增加约6.6%至约1.14835亿港元，利润率下降约29.7%至7.8%[26][27][31] - 本年度分销进口玩具及相关产品收益急剧增长约36.6%至6864.5万港元[28][32] - 本年度销售自家特许玩具及相关产品收益大幅下跌16.0%至约4909.9万港元[29][33] - 2022年8月8日起工程项目相关代理服务带来新收益，本年度贡献约338.4万港元[36][40] 公司整体财务数据变化 - 本年度收益约2.35963亿港元，较去年增加约9.0%[37][41] - 本年度销售成本约1.90227亿港元，较去年增加约4.7%，毛利约4573.6万港元，较去年增加约31.2%，毛利率增至约19.4%[38][39] - 销售成本由去年约1.81612亿港元增加约4.7%至本年度约1.90227亿港元[42] - 毛利由去年约3487.3万港元增加约31.2%至本年度约4573.6万港元，毛利率由去年约16.1%上升至本年度约19.4%[43] - 其他收入净额由去年约389.8万港元减少约83.3%至本年度约65.1万港元[45][50] - 销售开支由去年约820万港元增加约12.0%至本年度约918.7万港元[46][51] - 行政开支由去年约2703.6万港元增加约3.5%至本年度约2799.3万港元[48][53] - 融资成本由去年约10.8万港元增加约116.7%至本年度约23.4万港元[49][54] - 所得税开支由去年约163.6万港元增加约13.8%至本年度约186.1万港元[57][61] 公司投资情况 - 截至2023年3月31日，公司持有合资公司投资，佰好与康鸿按30%和70%股权比例向合资公司投资1000万港元设立医用口罩生产线，佰好出资300万港元，康鸿负责约700万港元成本[59][60][63] - 2022年4月25日，公司以1000万港元收购动医圈30%股权，通过发行1.92307692亿股代价股份支付[65][68] - 2022年8月8日，公司以700万港元现金收购皆盈100%股权，卖方保证三年各年纯利不少于250万港元[67][69] - 利润保证期首年截至2023年6月30日，能否达成待确认，公司将在首季报告披露[71][75] - 2022年10月26日完成收购万普国际约45.00%已发行股本，代价795万港元[73][76] 公司资产负债及人员情况 - 截至2023年3月31日，集团资产负债比率约0.02倍，与2022年3月31日持平[78][82] - 截至2023年3月31日，集团账面价值589.2万港元楼宇已按揭，2022年3月31日为606.9万港元[80][84] - 截至2023年3月31日，集团有40名香港雇员，2022年3月31日为41名[81][85] - 本年度总员工成本约1726.6万港元，2022年约为1588.4万港元[81][85] 股息与或然负债情况 - 董事会不建议就截至2023年3月31日止年度派付股息，2022年亦无[88][91] - 截至2023年3月31日，集团无重大或然负债，2022年亦无[89][92] 报告期后事项 - 报告期后集团无重大事项[90][93] 公司人员履历 - 执行董事李伟强43岁，有超17年香港ACG玩具行业经验[95] - 李伟强43岁，为公司创始人、主席、控股股东及执行董事，于香港ACG玩具行业拥有逾17年经验，2001年11月获香港理工大学机械工程学工学士学位[99] - 杜海斌49岁，为执行董事及公司秘书，于会计及财务管理领域有逾22年经验，1999年12月获澳洲卧龙岗大学会计学商学士学位[100][101] - 李桂芳37岁，为执行董事兼总经理，2006年8月加入集团，2011年11月晋升为总经理[103][108] - 李明扬30岁，2021年9月30日获委任为非执行董事，目前于友邦保险（国际）有限公司担任财富管理经理，2018年获英国约克大学政治及国际关系学（荣誉）文学士学位，自2021年12月起任千盛集团控股有限公司独立非执行董事[105][106][109][110] - 魏青46岁，2021年9月30日获委任为非执行董事，目前担任深圳市泓基泰富资产管理有限公司经理及叙永县摩尼印象酒店管理有限公司经理[112][118] - 朱伟德45岁，2021年12月1日获委任为非执行董事，2019年9月至今任三和生物科技有限公司营运总监，2001年获香港科技大学生物化学理学士学位，是美国专利8,020,499 B2专利持有人[114][115][119] - 余沛恒43岁，2018年5月11日获委任为独立非执行董事，是薪酬委员会主席、审核委员会及公司治理委员会成员[121] - 余沛恒先生43岁，2018年5月起任佰悦集团（8545）独立非执行董事，2018年7月 - 2021年11月任凱富善集团（8512）独立非执行董事[124][126] - 周緻玲女士40岁，审计及财务管理行业经验逾15年，2017年1月 - 2021年2月任全達電器集团（1750）财务总监兼公司秘书[128][131] - 董文先生48岁，2023年4月27日被任命为独立非执行董事，银行和金融行业经验超21年，2018年5月11日 - 2021年2月1日曾担任公司独立非执行董事[134][135] - 郑柏林先生34岁，2022年8月19日被任命为独立非执行董事，2023年4月27日辞职，会计和金融行业经验超10年[136][137] - 余沛恒先生于2001年7月获英国伦敦大学伦敦国王学院法学学士学位，2004年8月成香港执业律师，2005年4月获准于英格兰及威尔士执业[122][125] - 周緻玲女士2004年5月获新西兰奥克兰大学商学学士学位，2005年9月获澳洲新南威尔士大学商学硕士学位（主修金融），2010年1月起成香港会计师公会执业会计师[128][131] - 余沛恒先生2004年7月 - 2005年8月于肯尼狄律师行任助理律师，2005年11月 - 2006年10月任Norton Rose香港办事处律师[123][126] - 周緻玲女士2004年7月 - 2005年5月于Stirling SCI审核部门任毕业生会计员，2005年9月 - 2007年12月于黄林梁郭会计师事务所有限公司任职[128][131] - 董文先生1997年10月 - 2000年8月于道亨银行任职，2000年8月 - 2005年2月于浙江第一银行及永亨银行任职[135] - 郑柏林先生自2022年4月起任Max Team Engineering Limited财务总监，2021年8月 - 2022年3月任COB Management Consultants Limited董事[137] - 董文先生48岁，2023年4月27日获委任为独立非执行董事，有逾21年银行及金融经验[139] - 郑柏林先生34岁，2022年8月19日获委任为独立非执行董事，2023年4月27日辞任，有逾10年会计及财务经验[139][140] - 任红燕女士55岁，2021年2月1日获委任为独立非执行董事，2023年8月12日辞任，有逾10年房地产投资开发等经验[141][146] - 郭惠玲女士69岁，2021年12月1日获委任为独立非执行董事，2023年4月3日辞任，有逾10年上海房地产开发经验[145][146] - 杜海斌先生2017年3月获委任为公司秘书，截至2023年3月31日止年度接受不少于15小时专业培训[149][152] - 傅敏贤女士37岁，2014年7月加入集团，2016年3月升任营销经理，负责销售及营销活动[150][153] 公司企业管治 - 公司致力于维持高标准企业管治，采用当时生效的GEM上市规则附录十五所载企业管治守则原则并遵守适用条文[155][157] - 董事会认为良好企业管治是保障股东权益及提高集团表现的关键，将持续检讨及改进公司企业管治常规及准则[156][157] - 公司采用GEM上市规则5.48至5.67条所载标准作为董事证券交易行为守则，所有董事确认本年度遵守该标准[156] - 公司于2023年采纳GEM上市规则规定交易标准作为董事证券交易行为守则，全体董事确认遵守规定[158] - 公司聘请具管理经验非执行董事和具专业会计资格及财务管理经验的独立非执行董事，审核委员会成员均为独立非执行董事且至少一人符合相关经验[159] - 管理团队至少每季度向董事会汇报，以便评估文化核心价值[164] - 截至报告日期，董事会有3名执行董事、3名非执行董事和3名独立非执行董事，独立非执行董事占董事会全体成员的33%[166][169][170] - 董事会由独立非执行董事领导，每半年对董事表现进行评估，评估标准包括会议出席率等多项内容[170] - 公司董事长兼首席执行官为李伟强先生，自2004年起管理集团业务和监督整体运营[172][173] - 除偏离CG守则条文A.2.1外，集团在报告期内遵守CG守则，董事会将适时考虑拆分董事长和首席执行官角色[173] - 全体董事及时知悉可能影响集团业务的重大变化，且在年内参与持续专业发展[174] - 主席兼行政总裁为李伟强先生，自2004年起管理集团业务及监督整体营运[175] - 本年度所有董事均根据企业管治守则所載守則条文第A.6.5条参加持续专业发展[176] - 集团已接获各独立非执行董事根据上市规则第5.09条所载独立性指引就其独立性发出的年度书面确认[176] - 董事会将适当管理及行政职能授予管理层，并就管理权力作出明确指示[181][185] - 董事会成立审核、薪酬及提名三个委员会协助履行职责[182][186] - 所有董事定期获管治及监管事宜更新资讯，可按程序获独立专业意见，公司安排了董事及高级人员责任保险[183][187] - 本年度董事会定期会议提前至少14日通知董事，董事可按需纳入议程，会议文件会前合理时间寄发，董事需声明权益并适当弃权，会议记录会前传阅[184][187] - 本年度及截至报告日期，董事会举行十次会议[189] - 各董事在本年度董事会会议的出席情况不同，如杜海斌先生8/8，董文先生0/8等[190] - 三个董事会委员会各有特定职责范围，独立非执行董事发挥重要作用[191] - 董事会成立审核、薪酬及提名三个委员会，独立董事发挥重要作用[192] 审核委员会情况 - 审核委员会遵照GEM上市规则第5.28至5.33条及企业管治守则之守则条文第C.3.3条成立[195][198] - 审核委员会现由三名独立非执行董事组成，已审阅2023年年报及经审核综合业绩[196][198] - 审核委员会一个财政年度须至少举行四次会议，2023年6月30日举行会议审核多项事宜[197][198] - 审核委员会成员周緻玲出席会议比例为3/4，余沛恒为4/4，董文为1/4，郑柏林为1/4，任红燕为3/4[199] 薪酬委员会情况 - 薪酬委员会现由三名独立非执行董事组成[200]