公司物业资产 - [截至2020年12月31日，公司在美国拥有或持有203处创收物业，包括99座购物中心、69家奥特莱斯等；拥有Taubman Realty Group 80%的非控股权益；在国际上拥有31家奥特莱斯和设计师奥特莱斯物业；持有Klépierre SA 22.4%的股权][7] - [截至2020年12月31日，公司在美国37个州和波多黎各拥有或持有203处创收物业，在国际上拥有31处物业权益并开发1处国际奥特莱斯物业，还持有TRG 80%非控股权益、Klépierre SA 22.4%股权][30] - [截至2020年12月31日，公司在美国拥有或持有203处创收物业，包括99座购物中心、69家奥特莱斯等；还持有Taubman Realty Group 80%的非控股权益、Klépierre SA 22.4%的股权；在国际上拥有31处奥特莱斯和设计师奥特莱斯物业][7] - [截至2020年12月31日，公司在美国37个州和波多黎各拥有或持有203处创收物业，在TRG持有80%非控股权益，TRG在美国和亚洲的24个地区、超地区和奥特莱斯购物中心拥有权益，在国际上拥有31处物业权益并开发1处国际奥特莱斯物业，还持有Klépierre SA 22.4%股权][30] - [截至2020年12月31日，公司与其他方共同持有101处创收物业权益，其中17处纳入合并财务报表，84处为合资物业][60] REIT资格与税收 - [公司投资需满足REIT限制，即房地产资产不少于总资产的75%，至少75%的总收入直接或间接来自房地产投资等，至少95%的总收入来自房地产投资等][10] - [公司为满足REIT资格需分配至少90%的应税收入，常通过债务市场融资，运营合伙企业的债务协议限制债务与总资产或市值的比例，如总债务不超过总资产的65%（某些债务为60%），有担保债务不超过总资产的50%][11][12] - [公司和运营合伙企业的某些子公司已选择在美国作为房地产投资信托基金（REITs）纳税，维持资格有不确定性，若失败会有不利税收后果][51][52] - [若运营合伙企业不符合联邦所得税目的的合伙企业资格，公司将不再符合REITs资格并遭受其他不利后果][54] - [公司拥有应税房地产投资信托子公司（TRSs）的证券，TRS拥有另一公司超过35%的总投票权或已发行证券价值时，该公司也将被视为TRS][54] - [TRS与母公司REIT之间非公平交易的某些交易将征收100%的消费税][54] - [公司及子公司REIT持有的TRS证券及其他不合格证券总价值将低于子公司总资产价值的25%（或适用情况下的20%）][55] - [美国个人、信托和遗产等股东从REIT获得的普通股息，在2017年12月31日之后至2026年开始的纳税年度可扣除高达20%，假设股东适用37%最高税率，有效税率降至29.6%][55] - [REIT从事“禁止交易”的净收入需缴纳100%的惩罚性税][55] - [为符合REIT资格，公司及子公司REIT每年需向股权持有人分配至少90%的应税收入（不考虑股息支付扣除和资本收益），历史上已分配至少100%][55] - [若公司或子公司REIT符合REIT资格但分配少于100%的应税收入，将对未分配净应税收入缴纳企业所得税，若实际分配少于最低要求，可能需缴纳4%的不可扣除消费税][55] - [为符合美国联邦所得税REIT资格，公司及子公司REIT在每个日历季度末，至少75%的资产价值需由现金、现金项目、政府证券和“房地产资产”构成，其余投资有相关比例限制，如单一发行人投票证券不超10%等][56] - [若公司或子公司REIT未能在日历季度末遵守资产要求，需在季度结束后30天内纠正或符合法定救济条款，否则可能失去REIT资格和面临不利税收后果][56] - [2015年两党预算法案改变美国联邦所得税合伙企业审计规则，公司直接或间接投资的合伙企业可能因审计调整需支付额外税费，公司作为合伙人可能承担经济负担][57] - [美国联邦所得税规则不断被审查，税法或其解释的变化可能对公司及投资者产生重大不利影响][59] - [《减税与就业法案》（TCJA）限制企业净业务利息费用扣除，超过调整后应税收入30%部分一般不可扣除，从事特定房地产业务并选择不适用该规则的纳税人需使用替代折旧系统][59] 融资安排 - [若董事会决定寻求额外资本，可通过发行股权、举债、建立合资企业等方式筹集，发行股权可能会稀释股东投资][12] - [运营合伙企业拥有40亿美元的无担保循环信贷额度、20亿美元的延迟提取定期贷款额度和35亿美元的补充无担保循环信贷额度，定期贷款额度和循环信贷额度可分别增加至70亿美元，补充额度可增加至45亿美元][12] - [定期贷款额度和循环信贷额度的初始到期日分别为2022年6月30日和2024年6月30日，均可延长两个六个月；补充额度初始到期日为2022年6月30日，可延长一年][12] - [循环信贷额度借款利率为LIBOR加0.65% - 1.40%的利差或基准利率加0.00% - 0.40%的利差，有0.10% - 0.30%的设施费；定期贷款额度借款利率为LIBOR加0.725% - 1.60%的利差或基准利率加0.00% - 0.60%的利差，有0.10%的未使用额度费用][12] - [公司运营合伙有20亿美元全球无担保商业票据计划，可发行美元、欧元等货币票据，2020年12月31日未偿还票据金额为6.23亿美元][13] - [公司可通过发行股票、单位、证券，利用信贷安排、商业票据计划，出售或交换物业权益等方式融资][13] - [2017 - 2019年公司董事会两次授权共40亿美元普通股回购计划，2020年12月31日剩余15亿美元授权已到期][17] - [过去三年公司发行409,936股普通股，605,625股受限股和36,252个长期激励绩效单位，回购5,767,922股普通股花费8.665亿美元][19][20] - [2020年3月公司修订并更换运营合伙现有信贷安排，包括修订延期和20亿美元延迟提取定期贷款安排，2020年12月31日定期贷款安排未偿还借款为20亿美元][20] - [2018年11月公司将商业票据计划借款能力从10亿美元提高到20亿美元，2020年12月31日未偿还商业票据金额为6.23亿美元][20] 员工情况 - [2020年12月31日公司及附属公司约有3300名员工，其中约900名为兼职，约1000名位于印第安纳波利斯总部][21] - [截至2020年12月31日，公司及其附属公司在美国各地物业和办公室共雇佣约3300人，其中约900人为兼职，约1000人位于印第安纳波利斯的公司总部][21] - [公司为吸引、发展和留住人才，投资员工并提供平等机会，提供各种人才发展计划，进行年度人才评估和绩效评估，致力于提供无歧视和骚扰的工作环境，实施可持续的多元化和包容性战略][21] 竞争情况 - [公司竞争包括国内外商场、奥特莱斯等实体及互联网零售等，新冠疫情加速竞争或影响租赁和租金水平][18] - [零售房地产行业竞争激烈，公司与众多商品分销渠道竞争，包括国内外的购物中心、奥特莱斯中心等，还与互联网零售网站和目录竞争，新冠疫情加速了竞争替代方案的存在，可能对公司租赁空间和获取租金水平产生重大不利影响][18] 关联交易与利益冲突 - [公司出售物业可能对西蒙家族或有限合伙人有不利税收影响，与西蒙家族交易需审计委员会批准][16] - [公司维持政策和协议减少或消除潜在利益冲突，董事会多数成员需符合纽交所独立标准][14] 新冠疫情影响 - [2020年3月18日公司关闭美国所有零售物业，5月1日起逐步重新开放，10月7日所有国内零售物业重新开放，截至12月31日仍保持开放][30] - [公司与租户达成的租金减免安排占2020年第二、三、四季度美国投资组合总合同租金的比例不到16.0%，大部分延期租金预计在2021年收回][30] - [新冠疫情及政府防控措施可能对公司业务、财务状况、经营成果、现金流和流动性产生重大负面影响][27][30] - [新冠疫情可能对公司业务、财务状况、经营成果、现金流和流动性等产生重大负面影响，影响因素包括租户财务状况、电商普及、金融市场不稳定等][30][31] 业务风险 - [不利的零售环境因素，如消费者支出水平、电商发展等，可能对公司产生重大不利影响][32] - [部分物业依赖主力店或大型全国知名租户吸引顾客，失去这些租户可能对公司产生重大不利影响][27][33] - [租户破产可能给公司带来潜在不利影响][27] - [物业空置空间可能对公司产生重大不利影响][28] - [公司面临收购、开发、重建和扩张物业相关的风险][28] - [公司有大量债务负担，可能影响未来运营][28] - [截至2020年12月31日，公司合并抵押贷款和无担保债务（不包括相关溢价、折价和债务发行成本）总计268亿美元，高额债务限制业务增长资金使用并带来多种风险][46] - [2020年公司国际业务占合并净收入约1.9%，占净营业收入（NOI）9.1%，国际业务面临汇率、政治经济等多种风险][41] - [租户破产数量在2020年因疫情增加，租户破产可能导致公司租金收入减少、重新招租成本增加等问题][35] - [公司业务受电商竞争影响，消费者购物习惯向线上转变，可能影响公司物业入住率和租金水平][36][37] - [部分物业存在空置空间，2020年因租户破产和电商发展，空置问题加剧，导致租金和入住率面临下行压力][38] - [公司可能无法按预期租赁新开发物业或续租现有物业，若无法确定合适租户组合，可能对业务产生不利影响][39] - [公司收购、开发、重建和扩建物业活动面临成本超支、工期延长、融资困难等风险，项目失败可能导致投资损失][43] - [房地产投资流动性较差，公司出售物业可能受时间、价格和抵押限制，难以按预期处置][44][45] - [债务协议中的契约对公司经营有诸多限制，违反契约可能导致债务加速到期，对公司产生重大不利影响][48] - [公司信用评级会影响融资能力和条件，信用评级不利变化可能对公司产生重大不利影响][49] - [截至2020年12月31日，公司有大约33亿美元的未偿还合并债务按浮动利率计息，未来可能产生更多浮动利率债务][50] - [截至2020年12月31日，公司约11.0%（即29亿美元）的未偿还债务与伦敦银行同业拆借利率（LIBOR）挂钩][50] - [公司选择性地通过利率保护协议管理利率风险敞口，但努力可能不成功，终止对冲协议通常涉及成本][50] - [公司面临合资企业相关风险，如合作伙伴破产、信用恶化或未能出资等][60] - [公司面临环境问题相关风险，如环境法规合规、污染调查和修复成本等][63] - [公司面临气候变化相关风险，如风暴强度增加、海平面上升等][65] - [公司部分物业面临自然灾害风险，如地震、火灾、飓风等][66] - [公司面临网络安全风险，如网络攻击、数据泄露等][68] - [公司的成功部分取决于吸引和留住人才的能力，关键人员流失可能影响业务][70] 公司治理与信息披露 - [公司维持政策和协议以减少或消除潜在利益冲突，西蒙董事会多数成员需为独立成员，审计和薪酬委员会全部由独立成员组成][14] - [公司政策禁止向西蒙董事或高管贷款，可向参与的合资企业贷款，也可进行房地产相关贷款投资或投资房地产资产公司][17] - [公司的年度报告、季度报告等可通过公司网站“About Simon/Investor Relations”部分免费获取，公司治理文件可通过网站“About Simon/Investor Relations/ Governance”部分获取或向投资者关系部索取][23] - [公司披露了截至2021年2月25日的高管信息，包括David Simon等6位高管的姓名、年龄和职位][24][25] 保险情况 - [公司目前为美国所有物业提供最高达10亿美元的恐怖主义行为保险][67] - [公司面临保险无法覆盖所有潜在损失的风险][67] 股东限制 - [西蒙公司章程限制股东累积超过其总股本8%的股份，西蒙家族及相关人员可持有最多18%][72]