财务数据 - 2016 - 2020年总营收分别为1.6597亿、2.4328亿、2.4776亿、2.6225亿和2.3546亿美元[22] - 2016 - 2020年净收入分别为 - 8924.2万、 - 1.79181亿、 - 9341.9万、 - 3390.4万和644.8万美元[22] - 2016 - 2020年加权平均流通股基本和摊薄股数相近，2020年为1.25795606亿股[23] - 2016 - 2020年每股基本净亏损/收入分别为 - 0.52、 - 1.25、 - 0.72、 - 0.25和0.06美元[23] - 截至2016 - 2020年12月31日，现金及现金等价物分别为1.17547亿、1535.5万、1553.6万、95.8万和28.3万美元[25] - 截至2016 - 2020年12月31日，总资产分别为3.8119亿、2.25002亿、1.29816亿、9770.6万和1.15078亿美元[25] - 2018 - 2020年分别有2、4、2个客户占公司总收入超10%[68] - 2020年公司美国存托股票（ADS）在纳斯达克资本市场交易价格在每股0.64美元至2.19美元之间波动，2021年5月5日最后报告交易价格为每股3.51美元[185] 亏损风险 - 公司过去有净亏损，未来可能继续亏损[29,35] - 公司近年来有净亏损，虽2020年实现净收入，但未来仍可能亏损[36] - 特许权费用是收入成本的重要部分，费用通常提前支付，但收入可能因多种原因大幅波动，若无法吸引足够客户，可能继续亏损[37] 业务调整与拓展 - 公司在2015年剥离大部分机场旅游广告业务，2018 - 2019年调整多项业务[35] - 2021年初公司因新冠疫情将资源转向加密货币挖矿业务[35] - 2021年初开展加密货币挖矿新业务，通过发行普通股换取挖矿服务器，但因经验有限且政策多变，新业务实施效果不确定[40] - 公司自2018年探索机上业务，受新冠疫情影响，无法保证该业务能产生足够收入，前期系统开发投资可能影响财务状况[46] - 2007年11月13日，公司完成1725万份ADS的首次公开募股，代表3450万股普通股[210] - 2015年，公司出售金盛广告全部股权，剥离机场数字电视屏幕业务，相关资产净账面价值110万美元[211] - 2015年6月，公司以21亿元人民币现金出售AM广告75%股权[212] - 2015年4月，公司设立可变利益实体AirNet Online开展Wi - Fi业务[215] - 2017年1月，AirNet Online联合联通宽带在线和成都海特凯融航空科技共同成立联通航美，AirNet Online投资1.179亿元人民币，持有39%股权[216] - 2018年3月28日、8月23日和11月，公司与相关方签订谅解备忘录及补充协议，凌航盛世、郭先生和徐先生同意在2018年5月30日（后延至9月30日和12月31日）前向AM广告支付总计3.045亿元人民币以对冲相关金额[213] - 2018年11月，凌航盛世、郭先生和徐先生与江苏鸿洲投资签订股权转协议，以5.8亿元现金出售AM广告20.32%股权，已完成转让并收到2亿元分期款[217] - 2019年5月20日，公司股东大会决议将名称从“航美传媒集团有限公司”变更为“AirNet Technology Inc.”[217] - 2020年12月30日，公司与Unistar签订投资协议，发行23,876,308股普通股（约占当时已发行普通股的19%）换取用于加密货币挖矿的计算机服务器[218] - 2021年2月4日，公司与Northern Shore签订投资协议，发行28,412,806股普通股（约占当时已发行普通股的19%）换取用于加密货币挖矿的计算机服务器[218] 业务风险 - 公司面临业务、公司结构、中国市场、ADS市场等多方面风险[29,30,33,34] - 若广告商或观众不接受航空旅行媒体网络，公司可能无法产生足够现金流，业务和经营业绩将受不利影响[42] - 若无法按特许权合同运营、续约或获取新合同，公司可能无法维持或扩大网络覆盖，成本可能大幅增加[54] - 公司依赖第三方节目制作商提供非广告内容，若无法以合理条件获取高质量内容，将影响业务和经营业绩[60] - 公司广告网络饱和或使无法满足广告商需求，影响营收和盈利能力，中国三大航空公司广告位利用率高于其他航空公司[62][63] - 依赖第三方广告机构获取广告商，若关系不稳定或无法吸引新机构，业务和经营业绩将受不利影响[65][66][67] - 少数广告商占公司收入比重高，失去主要广告商或其付款延迟会使营收下降、财务状况受影响[68][69] - 中国广告行业竞争激烈，若竞争失败，公司市场份额和利润将减少[70][72] - 公司经营业绩受航空旅行需求波动影响，如经济下滑、事故、疫情等因素会降低广告销售能力[73][74] - 过去和未来的收购可能带来整合、负债等风险，影响公司业务管理、营收和净利润[75][77] - 公司季度和年度经营业绩难以预测且波动大，受新业务表现、航空旅行季节性等因素影响[78] 财务报告与内部控制 - 2020年底公司财务报告内部控制存在重大缺陷，影响财务信息可靠性和投资者信心[83] 资金与流动性 - 公司可能需额外资金，若无法合理获取，将影响流动性和财务状况[84][85] 业务许可与监管 - 公司Wi-Fi业务可能被视为增值电信服务，无法确保能尽快获得必要许可证，否则将影响运营[88] - 公司可能面临政府行动和民事诉讼，需耗费资源应对，内容违规或系统安全问题会损害声誉和业务[89][90] - 2021年初开展加密货币挖矿新业务，政府可能加强监管，无法确保消除非法活动影响[91] - 公司可能面临知识产权侵权索赔，若败诉将对业务产生重大不利影响[92][93] 外部事件影响 - 自然灾害和健康疫情可能严重扰乱公司运营，如2014年云南地震，未来类似灾害或疫情会影响业务[94] VIE结构相关 - 公司主要通过与中国境内VIE的合同安排开展业务，计划将广告业务逐步转移至深圳越航以减少对VIE结构的依赖[96] - 2016年1月向易张转让AirNet Online和Linghang Shengshi各3.5%股权，2018年12月和2020年2月易张分别退出[98] - 公司与Linghang Shengshi的部分VIE安排可能于2027年6月13日到期，若无法续约可能影响对VIE的控制[98] - 公司董事长兼CEO郭先生持有公司15.35%股份，还直接和间接持有AirNet Online约80.00%、Linghang Shengshi 86.9193%、Iwangfan 90.00%股份；董事兼执行总裁徐先生持有公司1.3%股份，还直接和间接持有AirNet Online约15.00%、Linghang Shengshi 12.9954%股份，存在利益冲突风险[105] - 目前公司没有专门解决与VIE之间利益冲突的协议，也未任命无潜在利益冲突的受托人，无法确保措施有效[106] - 公司依赖与VIE及其股东的合同安排开展中国业务，可能不如直接所有权有效，且合同安排受中国法律管辖，执行存在不确定性[107][108][110] - 公司未对部分合并附属实体股东的股权质押进行登记，可能无法对抗善意第三方[111] - 公司与子公司和VIE之间的合同安排可能受到中国税务机关审查，若被认定需补缴税款，将增加税负、减少净利润和投资价值[112] - 公司主要依靠子公司的股息和其他股权分配满足现金需求，子公司支付股息能力受限会对业务产生重大不利影响[113][114] 中国政策法规影响 - 中国政治和经济政策的不利变化可能影响公司业务、财务状况和经营成果，降低服务需求，削弱竞争地位[119][120] - 中国法律体系的不确定性可能限制公司获得的法律保护，导致成本增加和资源分散[121][122] - 全球或中国经济严重或长期低迷可能对公司业务、财务状况和前景产生重大不利影响[124][126] - 人民币兑美元汇率波动较大，2017年升值约7%，2018年贬值约5%，汇率波动可能对公司收入、收益、财务状况和投资价值产生重大不利影响[127][128] - 公司大部分收支以人民币计价，外汇兑换限制或影响公司有效接收和使用收入及融资的能力[131] - 子公司和VIE的资本账户外汇交易受严格管控，需政府部门审批或登记，可能影响公司业务和财务状况[132] - 2015年6月1日起实施的SAFE Circular 19和2016年实施的SAFE Circular 16允许外商投资企业自主结汇100%外汇资本，但仍有使用限制[134] - 公司及获授股票期权的中国员工需遵守新的股票激励规则，注册和手续审批结果不确定，违规将面临制裁[137][138] - 中国员工行使股票期权需缴纳个人所得税，公司子公司有申报和代扣义务，违规将面临制裁[139] - 中国居民境外投资需进行SAFE登记和更新，股东未遵守可能导致公司子公司利润分配受限、面临罚款和法律制裁[140] - 《外国投资者并购境内企业规定》使外国投资者并购程序复杂，可能影响公司收购战略和业务扩张[144] - 中国航空旅行媒体相关法律法规变化可能导致公司成本增加、资源分散，影响业务和经营成果[145] - 《劳动合同法》等劳动法规增加了公司劳动成本，未来可能进一步增加[148] - 公司在中国保险覆盖有限，业务中断或诉讼可能导致成本增加和资源分散[149] - 大部分国内企业和外商投资企业企业所得税税率为25%，高新技术企业可享15%优惠税率，有效期3年，新软件企业首年盈利起2年免税，后3年按12.5%征税[151] - 公司子公司王帆领航和Air Esurfing分别于2017年底和2018年获高新技术企业证书，优惠税率分别于2020年12月26日和2021年9月10日到期，之后按25%征税[153] - 外商投资企业向非居民企业外国投资者支付股息，一般需扣缴10%预提税，香港子公司符合条件可享5%优惠税率，但需获税务机关批准[155] - 境外成立但实际管理机构在境内的企业，视为中国居民企业，按25%税率对全球收入征税，公司认为自身不应被视为中国居民企业，但存在不确定性[157][159] - 若公司被视为中国居民企业，子公司向其分配股息可免预提税，其向ADS或普通股股东支付股息可能需扣缴10%预提税，非中国股东处置股份收益可能需在中国纳税[160] - 若公司不被视为中国居民企业，向最终股东分配中国利润需承担10%预提税；若被视为中国居民企业，全球收入在中国纳税将影响盈利能力和现金流[161] - 若公司被分类为中国居民企业，外国ADS持有人可能需就股息和股份处置收益缴纳10%预提税，不确定相关收入是否会被视为来源于中国[162] - 中国税务机关加强对非居民企业直接或间接转让中国居民企业股权的审查，可能影响公司未来潜在收购，增加所得税成本[165][167] - 非居民企业间接转让中国应税财产无合理商业目的，将视为直接转让并征税，公司和非居民投资者相关交易若被认定无合理商业目的，可能面临纳税风险[166] 美国上市相关 - 2020年3月30日公司收到纳斯达克通知，ADS收盘价连续30个工作日低于1美元，未满足最低出价要求，后于2020年11月13日恢复合规[187] - 2020年9月16日公司收到纳斯达克通知，未遵守规则5550(b)，需在2020年11月2日前提交恢复合规计划，后获延期至2021年3月15日，2021年2月18日恢复市场价值要求合规[188] - 美国上市中概股因财务和会计违规等问题遭严格审查，股价大幅下跌，公司虽未受美国证券交易委员会（SEC）调查，但不确定该情况对自身业务和股价的影响[170] - 2012年末SEC对四大会计师事务所中国附属公司发起行政诉讼，2015年2月6日双方达成和解，2019年2月6日起四年后相关诉讼被视为有偏见驳回[173] - 若SEC重启行政诉讼，在美国有重大中国业务的上市公司可能难聘审计师，导致财务报表不合规及可能被摘牌，公司ADS市场价格也可能受不利影响[175] - 公司虽建立印章使用内部控制程序和规则，但仍有员工滥用职权风险，可能扰乱正常业务运营，需耗费时间和资源解决[177] - 海外监管机构在中国进行调查或收集证据困难，中国法律对海外证券监管机构调查和信息提供有限制，增加投资者保护利益难度[178] - 公司在开曼群岛注册成立，开曼群岛法律下股东权利和董事信托责任不如美国部分司法管辖区明确，股东检查公司记录权利有限[181][182] - 公司ADS交易价格一直且可能继续波动，受多种因素影响，若未能遵守纳斯达克持续上市要求，可能被摘牌，影响ADS流动性和公司融资能力[185][189] - 公司可能面临法律诉讼不利结果，或对业务、财务等产生重大不利影响，且无法预估损失[191] - 公司ADS持有人投票权、参与配股权、获取现金分红权可能受限，ADS转让也可能受限[192][193][194][196] - 公司章程和权利协议中的反收购条款可能影响普通股和ADS持有人权利[197][198][199] - 截至2021年3月31日，主要股东郭先生及其妻子邵女士实益拥有约25.0%已发行普通股，可能影响公司决策和ADS价格[201] - 公司作为外国私人发行人，披露义务与美国国内报告公司不同，需在财年结束后四个月内提交年报[203][204] - 公司2020财年可能为被动外国投资公司，美国投资者可能面临重大不利联邦所得税后果[205][206][207] 其他事项 - 2021年1月，凌航盛世两个银行账户总计1美元被法院冻结，公司申请解冻[214] - 创艺科技、深圳远航和西安盛世的注册资本分别为4200万美元、9640万美元和5000万美元，深圳远航因累计亏损暂无需提取法定盈余公积[117] - 中国相关法律法规规定，子公司需从累计利润中支付股息，并每年按税后收入的至少10%提取一般储备，直至累计金额达到注册资本的50%[115] 收入来源 - 2020年持续经营业务约99.7%的收入来自航空旅行媒体服务，预计未来飞机