业务调整与转型 - 公司在2015年剥离大部分机场旅游广告业务，2018年终止长途巴士和加油站广告服务并大幅缩减火车Wi-Fi业务，2019年初完全停止火车Wi-Fi服务[30][36] - 2021年起公司将资源转向加密货币挖矿业务，同年该业务实现收入260万美元[33][40][41] - 2022年4月6日，公司向Unistar和Northern Shore发行177,953,891股普通股及可购买117,805,476股新股的认股权证，换取5,000台ANTMINER S19和2,000台INNO A11计算机服务器以拓展加密货币业务[40] - 公司因中国监管政策变化，终止中国境内加密货币业务并向美国转移[43] - 2014年8月云南部分地区发生强烈地震，虽公司未受损失，但未来类似灾害若影响公司主要运营地，业务可能受重大不利影响[96] - 2014年12月公司将深圳越航100%股权转移至AN China，以在中国直接提供广告服务[104] - 2015年7月深圳越航获得将广告纳入其业务范围的批准[104] - 2016年1月和3月，公司分别将灵航盛世和AirNet Online 3.7868%和3.49%的股权转移给易张[104] - 2019年4月和2020年10月，易张分别撤回其在AirNet Online和灵航盛世的所有股权[104] - 2021年12月，公司将Iwangfan 10%的股权转移给林王[104] - 2015年公司出售金盛广告全部股权，转让相关资产、负债和管理职责，净账面价值为110万美元[220] - 2015年公司剥离机场数字电视屏幕业务，停止该业务线运营[220] 财务状况与风险 - 公司2020年实现净收入，但近年来有净亏损，未来仍可能亏损[34] - 特许权费用是公司收入成本重要组成部分，且大多固定，而收入可能因多种原因波动[35] - 截至2021年12月31日，公司在财务报告内部控制方面存在重大缺陷，可能影响财务报告准确性和股价[83] - 公司可能需要额外资本，获取资本可能导致股权稀释或重大债务偿还义务[84] 业务线收入结构 - 2021年持续经营业务约77.9%的收入来自飞机数字电视屏幕广告的航空旅行媒体服务[57] - 2021年公司运营收入很大一部分来自中国五家航空公司，截至年报日期，与五家航空公司的特许权合同贡献了飞机数字电视屏幕广告大部分收入[63] - 2019 - 2021年，分别有4个、2个和2个单个客户占总收入超10%[70] 业务风险因素 - 公司业务面临多种风险，包括中国政府对运营协议合规性审查、市场波动、未能满足纳斯达克上市要求、法律诉讼等[27][30][31] - 公司各业务线运营历史有限，难以评估业务和前景，也难以应对相关风险[36] - 加密货币业务面临监管和政策变化风险，相关法规可能对业务运营和业绩产生不利影响[40][41] - 公司转移加密货币挖矿机出中国可能受出口限制，违反规定可能面临行政或刑事调查[43] - 加密货币可能被用于非法活动，政府可能对其进行监管、限制、控制或禁止，这会对公司声誉、业务、财务状况和经营成果产生不利影响[45] - 因电力需求、政治等因素，政府可能要求公司停止加密货币挖矿业务，这会影响现有矿机价值、购买新矿机的能力和价格，还会增加加密货币价格和矿机价值的波动性[46][47] - 若广告商或观众不接受或对航空旅行媒体网络失去兴趣，公司可能无法从经营活动中产生足够现金流，业务和经营成果将受到不利影响[48] - 若无法充分跟踪航空旅客对节目反应，不能为广告商提供足够反馈和数据，广告商可能减少对航空旅行媒体的使用[49] - 若无法成功推出机上业务，公司未来经营成果和增长前景可能受到不利影响，大量系统开发投资也会影响业务和财务结果[51] - 若无法按特许权合同运营、保留或续签合同、获得新合同，公司可能无法维持或扩大网络覆盖，成本可能大幅增加[58][59][60][62] - 若依赖的第三方节目制作商无法按合理条款提供高质量内容，会降低公司网络吸引力，影响业务和经营成果[65] - 公司在中国广告行业面临激烈竞争，可能导致运营利润率和盈利能力下降、市场份额流失[72][73] - 公司经营业绩很大程度上受航空旅行需求波动影响，需求下降可能使广告时段和位置难销售[74][75] - 过去和未来的收购可能对公司业务管理能力产生不利影响，存在整合、负债等风险[76][77] - 公司季度和年度经营业绩难以预测，受新业务表现、航空旅行季节性等因素影响[79] - 公司业务严重依赖高级管理人员和关键员工，失去他们的服务可能导致业务严重中断[80][81] - 公司可能面临基于广告网络内容的政府行动和民事诉讼，需耗费大量资源进行辩护[90] - 自2021年初公司开展加密货币挖矿新业务，政府可能加强对该行业的监管[93] - 2022年3月中国国家发改委发布《市场准入负面清单（2022年版）》，将虚拟货币“挖矿”活动列为淘汰类“落后生产工艺装备”[94] - 2021年9月中国政府发布相关通知，将所有与加密货币相关的业务活动认定为“非法金融活动”[94] 股权与投资协议 - 2022年4月6日公司与Unistar达成投资协议，发行177,953,891股普通股及可购买117,805,476股新发行普通股的认股权证[101] VIE协议相关风险 - 部分VIE协议可能在2025年、2027年和2028年到期，若无法续约，公司对VIE的控制可能受不利影响[105] - 公司董事长兼CEO郭先生持有公司6.77%股份，还直接和间接持有AirNet Online约80.00%、Linghang Shengshi 86.9193%、Iwangfan 90.00%的股份；公司董事兼执行总裁徐先生持有公司1.3%股份，还直接和间接持有AirNet Online约15.00%、Linghang Shengshi 12.9954%的股份[111] - 2019年3月15日中国通过《外商投资法》，2020年1月1日生效，该法未明确将与VIE的合同安排定义为外商投资形式，但存在模糊条款，公司与VIE的合同安排是否违反中国法律对外商投资的市场准入要求仍不确定[110] - 公司依赖与VIE及其股东的合同安排开展中国业务，这些安排在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效，若VIE或其股东不履行义务，公司可能需承担大量成本和资源来执行安排并依赖中国法律的法律补救措施，且不一定成功[114] - 公司未将合并附属实体某些股东的股权质押向相关部门登记，在登记完成前，若出现争议，中国法院可能不承认这些质押的有效性，Chuangyi Technology作为质权人的利益可能无法优先于第三方[117] - 公司与Chuangyi Technology和VIE之间的合同安排可能受到中国税务机关的审查，若被认定需补缴税款，将大幅增加公司的应纳税额，减少净收入和投资价值[118] - 公司作为控股公司，主要依靠Chuangyi Technology、Shenzhen Yuehang和Xi'an Shengshi支付的股息和其他股权分配来满足现金需求，若这些实体支付股息或进行其他分配的能力受到限制，将对公司业务产生重大不利影响[119] 中国政策法规影响 - 中国相关法律规定，Chuangyi Technology、Shenzhen Yuehang和Xi'an Shengshi需每年从税后收入中至少提取10%到一般储备，直至储备累计金额达到各自注册资本的50%[120] - Chuangyi Technology、Shenzhen Yuehang和Xi'an Shengshi的注册资本分别为4200万美元、9640万美元（约合人民币7亿元）和5000万美元[121] - 中国政治和经济政策的不利变化可能影响中国整体经济增长，减少对公司服务的需求，对公司竞争地位产生重大不利影响[123] - 中国法律体系的不确定性可能限制公司可获得的法律保护，导致大量成本以及资源和管理层注意力的分散[126] - 2021年7月24日，中国对提供课后辅导服务的私营教育公司进行改革，禁止外资投资此类机构，受影响行业的部分在美上市中资公司市值大幅下降[131] - 2021年8月30日，中国政府对向未成年人提供在线游戏服务加以限制，可能对中国在线游戏行业发展产生不利影响[131] - 2021年9月，中国政府将虚拟货币挖矿活动列为《产业结构调整指导目录》中的淘汰类产业，公司终止中国的加密货币业务并向美国转移[131] - 2021年12月24日，中国证监会发布相关草案，拟要求中资公司及其海外特殊目的公司向其备案并符合海外上市合规规则[133] - 2020年1月31日，英国脱欧对全球经济和金融市场有潜在影响；自2012年起中国经济增速较前十年放缓且可能持续[138] - 2021年7月6日，中共中央办公厅和国务院办公厅联合发布意见，强调加强对非法证券活动的管理和对中资公司海外上市的监管[140] - 2020年4月21日，美国证券交易委员会（SEC）和美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）发布联合声明，强调投资包括中国在内的新兴市场公司的风险[142] - 2020年5月20日，美国参议院通过《外国公司问责法案》（HFCAA），若PCAOB连续三年无法检查公司审计师，发行人证券将被禁止在全国性证券交易所交易；2020年12月18日该法案签署成为法律[143] - 2021年6月22日，美国参议院通过法案，拟将触发HFCAA禁令的连续未检查年数从三年减至两年；2022年2月4日，美国众议院也通过含相同条款的法案[144][146] - 截至2021年12月31日财年的年度报告中，公司财务报表由总部位于新加坡的Audit Alliance LLP审计，但因中国证券法规定，PCAOB可能无法检查审计工作底稿[148] - 人民币兑美元未来可能大幅升值或贬值，影响公司营收、收益、财务状况及美国存托股票价值[150][151] - 公司目前未进行套期保值交易，未来套期保值的可用性和有效性可能有限，且中国外汇管制规定可能放大汇兑损失[152] - 公司营收和支出主要以人民币计价，可能需将部分营收兑换为其他货币，无法保证中国政府未来不会限制经常账户交易的外汇获取[153] - 公司中国子公司和可变利益实体的资本账户外汇交易受严格管制，需政府部门批准或登记[155] - 2015年6月1日起实施的SAFE Circular 19和SAFE Circular 16允许外商投资企业自主结汇100%的外汇资金，并可进行符合条件的境内股权投资[157] - 国家外汇管理局规定中国居民和企业需就境外投资活动进行登记，公司中国居民股东可能受影响[158] - 2012年2月15日实施的新股权激励规则要求参与境外上市公司股权激励计划的中国公民进行登记并完成相关程序，公司和获授股票期权的中国员工正在办理[159][160] - 国家税务总局规定中国员工行使股票期权需缴纳个人所得税，公司中国子公司有申报和代扣义务[161] - 《外国投资者并购境内企业规定》使外国投资者的并购活动更耗时复杂，可能影响公司扩张业务和维持市场份额的能力[165] - 中国有关航空旅行媒体的法律法规变化可能导致公司成本增加、资源转移，对业务和经营成果产生重大不利影响[166] - 中国《劳动合同法》等劳动法规实施或使公司劳动力成本增加，影响经营业绩[168] - 公司在中国保险覆盖有限，业务中断或诉讼可能导致成本增加和资源转移[169] - 公司可能面临各类索赔和诉讼，不利结果或对业务和财务报表产生重大不利影响[170] - 中国企业所得税法规定，多数企业所得税税率为25%，符合条件的高新技术企业为15%，新软件企业有税收减免政策[171] - 公司两家中国子公司分别于2017年和2018年获得高新技术企业证书，优惠税率到期后将按25%征税[172][173] - 外国投资者从中国外商投资企业获得的股息，一般需缴纳10%预提税，符合条件的香港子公司可按5%缴纳[175] - 若公司被认定为中国居民企业，将按25%对全球收入征收企业所得税，可能增加税负[176][178] - 若公司被认定为中国居民企业，子公司向其分配的股息可能免预提税，但向ADS持有人或普通股股东支付的股息可能需缴纳10%预提税[179] - 若公司被认定为非中国居民企业，向最终股东分配中国利润时需缴纳10%预提税[180] - 中国税务机关加强对企业重组和非居民企业股权转让的审查，可能影响公司未来潜在收购[183] - 若海外企业股份超75%价值直接或间接来自中国应税财产，间接转让将被视为无合理商业目的[184] - 间接转让中国应税财产前一年内，海外企业超90%非现金资产直接或间接由中国境内投资构成，或超90%收入直接或间接来自中国，将被视为无合理商业目的[184] - 2012年12月，SEC对“四大”会计师事务所中国附属公司发起行政诉讼，因其拒绝提供相关审计文件[186] - 2015年2月6日，“四大”中国会计事务所与SEC达成和解，程序中止，四年后即2019年2月6日相关诉讼被视为有偏见地驳回[187][188] - 若SEC重启行政程序，美国主要在中国运营的上市公司可能难以聘请审计师，财务报表可能不符合规定，甚至可能被摘牌[189] - 自2017年3月起公司未聘请“四大”中国附属公司为独立注册公共会计师事务所，但未来不能保证不会聘请[190] - 若聘请的会计师事务所被暂停在SEC执业，公司财务报表可能不符合规定，ADS可能被摘牌或注销注册[190] - 公司虽建立印章使用内部控制程序，但仍可能存在员工滥用职权、挪用印章等风险[192] - 自2020年3月起，未经中国相关部门同意，海外证券监管机构不得在中国境内直接调查或收集证据[193] 公司上市与交易情况 - 2019年4月11日，公司将美国存托股票（ADS）与普通股的兑换比例从1:2调整为1:10 [198] - 2021年，公司ADS在纳斯达克资本市场的交易价格区间为每股1.42 - 6.94美元，2022年5月12日的最后报告交易价格为每股1.20美元 [198] - 2020年3月30日，公司收到纳斯达克通知，ADS连续30个工作日收盘价低于1美元，未满足最低出价要求；11月13日，公司恢复合规 [201] - 2020年9月16日，公司收到纳斯达克通知，未满足规则5550(b)要求（股东权益至少250万美元、上市证券市值至少3500万美元或持续经营净收入至少50万美元）；2021年2月18日，公司恢复市值要求合规 [202] - 2007年4月12日公司在开曼群岛注册成立，2005年8月通过灵航盛世在中国开展业务[218] - 2007年11