公司架构与股权交易 - [2017年12月28日公司完成剥离与收购，剥离全资子公司获2.28亿元人民币（3458.8428万美元），收购True Silver支付2.28亿元人民币（3458.8428万美元）现金并发行7.72283308亿股普通股，True Silver成全资子公司][240] - [楚天香港实收股本为1万港元，共100股普通股，由True Silver全资拥有][241] - [2017年12月28日，Honest Plus和Perfect Lead分别收购91,997,543股和22,999,386股，总收购价为86,426,660元，约0.11元/股][356] - [2017年12月10日，西尼亚出售香港子公司，收购True Silver全部股份，支付34,588,428美元并发行772,283,308股，每股1元（0.15美元），True Silver通过VIE结构运营并合并楚天80%财务结果][357] VIE结构与协议 - [公司通过VIE结构运营中国小额信贷业务，可合并楚天80%财务结果][239][240][243] - [独家委托管理服务协议规定，楚天控股有权收取楚天80%净营业收入作为服务费，协议期限5年][244] - [独家购买期权协议赋予楚天控股或其指定第三方购买楚天80%股权股东权益及楚天资产的权利][245] - [股东投票代理协议使持有楚天80%股权的股东将投票权委托给楚天控股或其指定人行使][246] - [股权质押协议中，持有楚天80%股权的股东将股权质押给楚天控股，以保证相关协议履行][247] - [若VIE协议无法执行，公司需对VIE进行脱合并，将对运营产生重大影响，证券价值可能大幅缩水或归零][252] 公司证券信息 - [公司ADS与普通股当前比例为1:48，2018年3月5日起ADS交易代码为“DXF”][250] 公司经营资质 - [公司及其子公司和VIE已获得中国和英属维尔京群岛开展业务所需的所有许可证、许可或批准][248] 公司财务数据 - [2021年净亏损128,072，2020年净利润19,854，2019年净利润58,616][255][256] - [2021年贷款应收款净额（扣除信用减值损失）为555,133，2020年为662,183][257][258] - [2021年经营活动产生的总现金为10,228，2020年使用的总现金为626，2019年产生的总现金为15,077][259] - [2021年利息收入为20,627，2020年为105,570，2019年为118,396][255][256] - [2021年总利息支出为21,826，2020年为22,213，2019年为20,281][255][256] - [2021年信用减值损失为119,078，2020年为55,264，2019年为24,694][255][256] - [截至2021年12月31日，公司贷款本金总额为7.544亿人民币（1.184亿美元），其中3.018亿人民币（4740万美元），约40%违约][273] - [2021年贷款利息收入从2020年的1.056亿人民币降至2060万人民币，减少8500万人民币，降幅80.5%，主要因应收利息现值随时间减少，自2019年下半年起已暂停提供新贷款][392] - [2021年贷款利息支出较2020年减少50万人民币，降幅2.4%，主要因应付贷款减少][393] - [2021年业务相关税费及附加从2020年的30.4万人民币增至45.2万人民币，增加14.8万人民币，增幅48.8%，因2020年受疫情影响获地方企业税收优惠，2021年无此优惠][394] - [2021年贷款损失准备从2020年的5530万人民币增至1.191亿人民币，增加6380万人民币，增幅115.5%，因2021年中小企业经济和业务环境具挑战性，多数贷款客户面临财务困难][396] - [2021年其他利息及其他收入从2020年的2.1万人民币增至38.7万人民币，增加36.6万人民币，主要因上一年度多计提费用冲回][397] - [2021年销售和营销费用从2020年的17万人民币增至29.3万人民币，增加12.3万人民币，增幅73.3%，主要因提高工资以留住优质员工][398] - [2021年净利润为亏损1.28072亿人民币，2020年为盈利1.9854亿人民币，2019年为盈利5.8616亿人民币][389] - [2021年公司净利润由盈转亏，从2020年的1990万元降至亏损1.281亿元，降幅达745%][401] - [2021年公司一般及行政费用降至790万元，较2020年减少20万元，降幅为2.5%][399] - [2020年公司贷款利息收入降至1.056亿元，较2019年减少1280万元，降幅为10.8%][402] - [2020年公司贷款利息支出增至2210万元，较2019年增加210万元，增幅为10.4%][403] - [2020年公司贷款损失拨备增至5530万元，较2019年增加3060万元，增幅为123.8%][405] - [2021年公司经营活动产生的现金流量净额为1030万元，2020年为净流出62.6万元，2019年为净流入1510万元][419] - [2021年公司投资活动现金流量净额为0，2019年为净流出7.6万元][423] - [2021年公司筹资活动现金流量净额为净流出1000万元，2020年为净流入41.4万元，2019年为净流出1850万元][419] - [截至2021年12月31日，公司现金及现金等价物总额为39.6万元][413] - [截至2021年12月31日，公司债务义务总计161,569千元人民币，均需在1年内支付][430] 公司运营情况 - [2020 - 2021年因财务限制，公司暂停向客户提供贷款，可变利益实体（VIE）主要依靠关联公司或非VIE子公司的财务支持维持运营][260] - [公司是开曼群岛控股公司，主要通过VIE楚天在中国湖北省开展小额信贷业务，2019年下半年起暂停贷款业务，正探索元宇宙相关技术的新机会][268][269] - [中国中小企业数量占企业总数超99%，贡献近60%的GDP和80%的就业，融资需求上升][270] - [公司计划实施双管齐下的战略，一是努力收回现有贷款和利息应收款改善现金状况，二是探索元宇宙相关技术的新业务机会][278][279] - [2021年11月公司宣布从小额信贷向元宇宙相关业务转型，12月29日与蜂鸟（国际）网络科技有限公司签署合作意向书，计划在未来三到五年内设立总投资10亿人民币的计算能力投资基金和智能计算能力中心][281] - [2022年1月10日，公司与武汉数木股权投资基金管理有限公司签署合作意向书，计划合作设立数字版权在线交易平台等，但因疫情和封锁措施尚未确定具体细节][282] - [截至2021年12月31日，公司有11名全职员工，2019 - 2021年分别为16、11、11名][283][284] - [截至2021年12月31日，公司除注册域名（http://hbctxed.com）外，无其他重大知识产权][286] - [公司在小额信贷行业面临竞争，截至2019年9月30日、2020年12月31日和2021年，湖北省分别有275、273和246家小额信贷公司注册，注册和实收资本总额分别为306亿人民币（45亿美元）、300亿人民币（46亿美元）和278亿人民币（44亿美元）][287] - [公司运营受中国经济和监管条件影响，新冠疫情对公司经营成果和财务前景产生重大不利影响][361] - [公司主要办公地点位于湖北武汉，由楚天于2021年6月1日租赁，租期五年，办公面积约1,492平方米][354] 监管政策与合规 - [中国政府近期对企业运营开展一系列监管行动，包括打击证券市场非法活动、加强对海外上市中国公司的监管等][289] - [2021年7月6日，中国相关政府部门强调加强对非法证券活动的管理和对中资企业海外上市的监管，截至年报日期，公司未收到相关问询、通知、警告或制裁[291]] - [2021年7月10日发布的《网络安全审查办法（修订草案征求意见稿）》提出，拥有超100万用户个人数据的公司海外上市需接受网络安全审查，2022年2月15日该办法正式生效，截至年报日期，公司未涉及相关调查及收到相关问询等[292][293][294]] - [2021年12月24日，中国证监会发布《境外上市相关规则（草案）》，若实施，公司未来可能面临额外合规要求，最终版本预计2022年采用，公司认为自身情况不适用明确禁止海外发行和上市的情形[295][296]] - [中国小额贷款行业无全国性行政监管机构，省级政府可指定部门监管，湖北省小额贷款工作联席会议及其办公室是监管机构[297][299]] - [设立小额贷款公司，有限责任公司注册资本至少500万元人民币（约70万美元），股份有限公司至少1000万元人民币（约150万美元），单一股东持股不超10%，但楚天公司设立及增资时存在股东持股超10%情况且获省级批准[301][302]] - [小额贷款公司资金主要来自股东出资、捐赠及最多两家银行金融机构融资，融资不超净资本50%，经批准可扩至100%，法人股东可提供不超净资本50%的融资[301]] - [单一借款人贷款余额不超小额贷款公司净资本5%[301]] - [2017年12月1日至2019年12月31日，金融机构向特定对象取得的利息收入免征增值税，2018年1月1日至2023年12月31日，与小微企业签订的贷款协议免征印花税[303]] - [2017年11月21日起，监管部门暂停批准新的网络小额贷款公司设立及现有公司跨省小额贷款业务许可，楚天公司未涉及相关业务[304]] - [湖北省有多部适用于小额贷款行业的法律法规，包括2008 - 2015年发布的多项办法和意见[305][306]] - [小额贷款公司注册实缴资本，有限责任公司不少于3000万元人民币（440万美元），股份有限公司不少于5000万元人民币（730万美元），单个自然人等持股不超10%，主发起人可持股20%-50%，经批准可设法人独资公司及提升持股上限][310] - [小额贷款公司股东人数，有限责任公司不超50人，股份有限公司2-200人且半数以上在中国境内有住所][311] - [小额贷款公司从银行业金融机构借款余额不超净资本50%，利率以上海银行间同业拆放利率为基准利率协商确定][313] - [小额贷款公司70%的贷款余额应投向单户贷款余额不超500万元人民币（10万美元）的借款人，其余投向其他借款人但单笔不超净资本5%，不得向股东放贷][316] - [小额贷款公司贷款利率上限不超司法规定，下限为央行公布贷款基准利率的0.9倍，具体浮动范围自主确定][317] - [小额贷款公司通过债券等方式的资产转让融资（不含股东融资）不超净资本150%，法人股东提供的融资不超净资本50%][318] - [互联网平台运营商持有超100万用户个人信息，在境外证券交易所上市前需申请网络安全审查][326] - [提供区块链信息服务的实体或节点需向中国国家互联网信息办公室登记，填写相关信息，公司目前认为无需登记，但法规解释和实施存在不确定性，未来可能需登记或备案][337] - [中国政府禁止代币发行融资活动，金融机构和非银行支付机构不得开展代币交易相关业务][334] - [中国政府禁止比特币作为货币流通，金融机构和支付机构不得开展与比特币相关业务][333] - [中国正在通过试点项目测试数字人民币，若《中国人民银行法（修订草案征求意见稿）》颁布，将为数字人民币正式推出铺平道路，但禁止实体或个人生产或提供代币或数字代币替代人民币流通][336] - [《互联网平台反垄断指南》禁止中国互联网平台的某些垄断行为，加强对互联网平台相关交易的反垄断并购审查][338][339] - [公司与员工建立劳动关系需签订劳动合同，不得要求员工超时工作，支付工资不得低于当地最低工资标准，需建立完善劳动安全卫生制度][340] - [公司需为员工缴纳社会保险，包括基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险和生育保险，违反规定可能面临罚款，严重时承担刑事责任][341] - [中国境内居民境外投资设立或控制特殊目的公司需向国家外汇管理局当地分支或合格银行登记，发生重大变化需变更登记，未履行登记可能受限并承担法律责任][343] - [人民币经常项目可自由兑换，资本项目需获国家外汇管理局事先批准，外商投资企业购汇支付股息等有相关规定，境外直接投资等外汇交易需登记和审批][344][345][346] - [多项外汇管理政策修订简化了外汇程序，如开设特殊外汇账户、外商人民币收益再投资、外汇利润和股息汇出等无需国家外汇管理局审批或核验，直接投资外汇登记可向合格银行申请][347][348] 公司财务政策 - [公司的中国子公司每年需从税后利润中至少提取10%作为法定储备金，直至储备金总额达到注册资本的50%][262][264] - [截至年报日期，公司及其子公司和VIE均未向美国投资者支付股息或进行分配][262] - [现金转移低于1000万元人民币（160万美元）需经公司财务部门、中国子公司和VIE首席执行官审查，并由首席财务官和董事长批准；超过1000万元人民币需经公司董事会批准][263] - [公司根据管理层评估记录贷款损失准备金，准备金变化会影响财务状况和经营成果][362] - [公司采用实际利率法确认金融工具的利息收入和费用][365] - [IFRS 9规定基于信用质量变化的“三阶段”减值模型，不同阶段金融工具的预期信用损失计量方式不同][369] - [公司监测需减值的金融资产，若信用风险显著增加，按终身预期信用损失计量损失准备][371] - [公司评估金融工具信用风险是否显著增加时，会比较报告日和初始确认时的违约风险，并考虑定量和