政策法规影响 - 截至2021年底，中国高速铁路总长度超过40000公里，公司业务受中国高铁和城市轨道交通等基础设施建设政策影响[25] - 公司业务和财务表现可能受中国政府基础设施发展政策变化影响，如公共支出减少或采购政策、行业标准改变[18][25] - 中国出台多项网络安全和数据保护法律法规，公司若违规将面临政府执法行动和处罚[50][52][53][54][55] - 公司可能接触机密或个人信息，虽努力合规但可能失败，且法规解释和执行存在不确定性[56][58] - 公司业务需获得并维持各类许可证和批准，若被撤销、取消或未续期，将严重阻碍业务运营[65] - 公司拓展海外业务需获取国际认证并遵守当地法规，否则会对营销和业务产生不利影响[67] - 公司参与公共项目合同，面临政府关联客户付款延迟、变更合同条款等风险，影响业务和财务表现[68][69] - 公司业务受中美经济放缓、贸易和政治紧张局势影响，因大部分收入来自中国且在拓展国际市场[87] - 公司审计报告由未受美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）检查的审计师出具，投资者无法受益于该检查[89] - 《外国公司问责法案》（HFCAA）要求SEC禁止连续三年聘请PCAOB无法检查的外国会计事务所的外国公司在美国证券交易所上市，公司可能受影响[93] - 中国经济和政策变化可能影响公司业务，经济放缓或使项目减少、需求降低[114][115] - 中美贸易战及关税调整可能影响公司供应链、业务和运营结果[117][118] - 中国法律体系不确定性可能导致公司合规问题，影响业务和财务状况[119][120] - 中国政府可能干预公司运营，影响业务和证券价值，收购也面临监管要求[121][124] - 若发行人最近一个财年中国运营实体的收入、利润、总资产或净资产占经审计合并财务报表相应数据的50%以上，且多数高管为中国公民或在中国居住，主要业务在中国开展，则其发行和上市将被认定为“中国境内公司间接境外发行上市”，需向中国证监会履行备案程序[130] - 若公司或股份激励计划参与者未遵守中国关于境外特殊目的公司或境外上市公司向中国参与者授予受限股份或股票期权的规定，可能会受到国家外汇管理局或其他中国政府当局的罚款和法律制裁，公司进一步授予受限股份或股票期权以及采用额外股份激励计划的能力可能会受到限制[133] - 在中国工作的员工行使股票期权或受限股份归属时，需缴纳中国个人所得税，海外上市公司的中国子公司有义务向相关税务机关提交与员工股票期权或受限股份相关的文件，并代扣代缴员工的个人所得税，否则可能面临税务机关的制裁[134] - 中国政府对人民币兑换外币进行控制，公司主要收入为人民币，虽现有规定下经常项目支付可在符合程序要求时无需外管局事先批准以外币支付，但将人民币兑换成外币汇出中国支付资本费用需获得相关政府部门的批准或登记，政府未来也可能限制经常项目交易的外汇获取，若无法获得足够外汇，公司可能无法向股东支付外币股息[136] - 中国公民或居民以合法拥有的境内或境外资产或权益向境外特殊目的公司出资前，需向当地外管局分支机构或合格银行登记，且特殊目的公司发生重大事项时需更新登记，若公司的中国居民股东未遵守相关规定，可能会使股东和公司受到中国政府的罚款或制裁，影响公司子公司向公司支付股息或分配利润以及公司在中国的投资[140][141] - 《中华人民共和国劳动合同法》及其他劳动相关法规的执行可能增加公司劳动力成本，限制劳动实践，公司可能需与连续工作十年的员工签订无固定期限劳动合同，在特定情况下终止或到期劳动合同需支付经济补偿，员工享有5至15天年假，未休年假可获三倍日薪补偿，公司改变就业或劳动实践的能力可能受限，且就业实践可能不符合新规，可能面临严重处罚或承担重大责任[143] - 公司未来可能通过收购互补业务来发展业务，但完成此类交易可能耗时，需获得商务部等部门批准，若业务被认定需进行安全审查，未来在中国的收购可能会受到严格审查或禁止，从而对公司业务扩张和市场份额产生重大不利影响[125] - 公司海外发行证券可能需获得中国证监会或其他中国政府部门的批准、备案等，《并购规则》要求特定境外特殊目的公司在海外证券交易所公开上市前需获得中国证监会批准，规定的解释和应用尚不清楚，若未来海外证券发行或维持普通股上市地位需获得批准，不确定能否获得，未能获得或延迟获得批准将使公司受到中国证监会和其他监管机构的制裁[126] - 新发布的《关于严格打击非法证券活动的意见》强调加强对“非法证券活动”的管理和对中国企业海外上市的监管，提出采取有效措施应对海外上市中国公司面临的风险和事件，但未明确“非法证券活动”的定义，相关官方指导和实施细则尚未发布，解释和实施情况不明，未来可能出台新规则对公司提出额外要求[128] - 2021年7月6日，中国相关监管部门发布意见，加强对非法证券活动的监管和对中资企业海外上市的监督[204] - 2021年12月24日，中国证监会发布两项有关海外上市的征求意见稿，规定境内公司直接或间接在海外市场发行和上市证券需履行备案程序[205] 业务运营风险 - 公司投入大量资源进行新产品和服务开发及收购，但可能无法通过净销售额或利润率的足够增长来抵消投资成本增加[18][23] - 公司投入的资本和人力资源可能无法达到预期效果，无法及时开发出满足市场需求的新产品和服务[18][28] - 失去主要客户或其订单变化可能对公司业务产生不利影响，公司目前与香港地铁公司和新加坡陆路交通管理局有重要合同[18][29] - 公司没有来自客户的长期采购承诺，营业额可能出现波动[18][30] - 公司合同积压增加可能反映其无法及时履行合同，而非业务扩张能力[18][32] - 公司国际扩张可能带来额外成本和风险，包括政治经济环境不确定、法规要求变化等[18][19][33][34] - 国际业务扩张面临找不到足够合格当地工程师、签证问题、合规风险等，或影响业务增长[36] - 集成解决方案合同若无法准确估计风险、成本和时间，可能导致成本超支、进度延迟和利润下降[37] - 集成解决方案合同可能因多种原因无法按时交付产品或完成项目[38] - 产品可能存在设计或制造缺陷，引发产品责任索赔，影响需求、声誉和市场份额[41] - 公司活跃于传统和核电发电及铁路控制系统领域，产品故障责任风险高，且保险覆盖可能不足[42][43] - 原材料短缺、价格波动及供应商无法满足要求，会增加产品成本、影响质量和业务[44] - 生产设施可能受自然或人为灾害等影响，导致生产和业务运营中断[46] - 信息技术系统可能遭受安全漏洞或破坏，影响业务运营并带来法律和声誉风险[47] - 公司应收账款回收周期长，可能面临客户付款延迟或违约的风险，影响现金流和运营结果[64] - 公司所处行业竞争激烈，众多竞争对手资源更丰富，可能影响公司市场份额[70] - 公司业务依赖高级管理和工程人才，人才流失可能导致战略方向受扰和运营成本增加[73] - 公司控制系统若未达设计要求，可能需承担责任，影响业务和声誉[75] - 行业和经济状况会影响客户需求，进而影响公司产品服务需求和运营结果[76] - 公司知识产权可能过时，无法抵御竞争，新产品和技术研发投入大且不一定成功[83] - 公司收购策略可能不成功，会增加财务费用，存在未识别负债、整合失败等风险[84] - 公司面临诉讼风险，涉及员工、客户、供应商等，若败诉会增加成本，影响财务和声誉[97] - 员工或第三方欺诈等不当行为可能导致公司财务损失、声誉受损[106] - 公司可能违反FCPA等反腐败法律，面临制裁，影响业务和财务状况[108] - 海外业务可能面临美国、欧盟等经济制裁风险，影响业务和声誉[109] - 疾病爆发等公共卫生事件可能降低产品和服务需求，影响公司业务[111] - 公司业务受各国政治、经济等条件影响，违反出口管制等法律可能面临罚款[113] - 自2020财年第三季度以来，新冠疫情在全球迅速蔓延，对公司海外业务产生不利影响，部分招标和项目延迟[207][209] 财务相关风险 - 公司普通股市场价格波动大，可能导致投资者在出售时资产贬值[21] - 在中国经营的公司股价近年来波动大，公司普通股交易价格可能随之波动，导致投资者重大损失[22] - 公司对和利时工业软件及山东鲁抗进行定性评估，截至2021年6月30日无需计提商誉减值，但未来现金流的不确定性可能触发商誉减值[60][61] - 若公司未能维持有效的财务报告内部控制系统，可能无法准确报告财务结果或防止欺诈，影响投资者信心和股价[102] - 公司管理层认为截至2021年6月30日财务报告内部控制有效，但未来若失效会有负面影响，且需持续投入成本合规[103] - 公司未能按时提交年度报告，正在调查、评估和补救相关问题[104] - 公司SEC文件提交可能持续延迟，或影响投资者决策、股价及融资能力[105] - 公司大部分收益和现金资产以人民币、新加坡元及马来西亚林吉特计价，财务结果以美元报告，美元与这些货币的汇率波动会影响公司的资产负债表、每股收益、股息价值以及未来美元计价投资的收益和价值，且中国可用于减少汇率波动风险的套期保值交易非常有限，效果可能受限，中国外汇管制规定还可能放大外汇损失[138][139] - 公司向非居民企业投资者支付股息及投资者转让股份收益可能需缴纳10%的中国预提税，向非中国居民个人投资者支付股息及转让股份收益可能需缴纳20%的中国税[144] - 若公司被视为中国居民企业，将按25%的税率就全球收入缴纳中国企业所得税[147] - 非中国居民企业间接转让中国应税资产，若安排无合理商业目的，收益可能需缴纳中国企业所得税，涉及中国机构场所资产转让按25%税率，涉及不动产或股权投资按10%税率[149][151] - 北京和利时、杭州和利时及和利时工业软件被认定为高新技术企业，可享受15%的优惠所得税税率，资格分别于2022年10月、2023年7月和11月到期，若无法维持资格，税率将提高至25%[154] - 截至2021年6月30日财年，公司收到约2560万美元的增值税退税和政府补贴[155] - 2021财年公司普通股在纳斯达克全球精选市场的收盘价在9.94 - 16.03美元之间波动[157] - 2018年12月1日至31日，标准普尔500指数下跌约9%，市场波动可能影响公司普通股价格[159] - 公司普通股交易价格可能波动，其他在美上市中资公司的交易表现会影响投资者情绪，进而影响公司普通股交易表现[160] - 若公司失去外国私人发行人身份，需全面遵守美国国内发行人报告要求，并承担重大运营、行政、法律和会计成本[161][162] - 2021年11月3日，公司收到纳斯达克通知，因其未及时向美国证券交易委员会提交截至2021年6月30日财年的20 - F表格年度报告，不再符合纳斯达克上市规则5250(c)(1)，公司于2022年1月提交恢复合规计划[163] - 若公司被认定为被动外国投资公司（PFIC），即某一纳税年度至少75%的总收入为被动收入，或至少50%的资产价值（基于该纳税年度资产季度价值的平均值）归因于产生或用于产生被动收入的资产，美国股东可能面临不利的联邦所得税后果[169] - 公司修订并重述的组织章程大纲及章程细则授权董事会最多发行9000万股优先股；修订并重述的权利计划将触发事件门槛从20%降至15%，可能阻止公司控制权变更，限制股东获得股份溢价的能力[170] - 在2019年、2020年和2021年6月30日结束的财年中，公司分别记录了20万美元、40万美元和970万美元的股份支付费用，未来费用可能增加，且会稀释股东所有权权益[173] - 公司董事会于2016年8月11日批准了定期现金股息政策，但未来股息的宣派和支付由董事会决定，无法保证未来会支付现金股息[174] 股权相关情况 - 公司股东Ace Lead Profits Limited存在所有权纠纷，该公司持有公司4144223股普通股，占2022年2月4日总流通股的6.69%[98] 公司收购与股权变动 - 2011年7月1日，公司以4290万美元的现金和股票组合对价收购Concord Group 100%股权[186] - 2013年4月1日，公司以7300万美元收购Bond Group 100%股权，50%以现金支付，50%以公司普通股支付，激励股份占60%，绩效溢价不超激励股份总数15% [187] - 2016年7月，公司子公司Hollycon向新投资者发行新股获30943美元现金，公司出售0.6%股权获464美元，股权从51%稀释至30%，脱表时确认收益14514美元 [189] - 2020年12月10日，公司董事会收到Shao Consortium以每股15.47美元现金收购全部流通股的非约束性提案，2021年1月8日被董事会拒绝，2月1日收到修订提案，收购价为每股17.10美元 [193] - 2021年7月20日，公司收到Emerald Consortium以每股23.00美元现金收购全部流通股的非约束性提案 [194] - 2021年9月10日，公司收到Lonsen Proposal，以每股24.00美元现金收购全部流通股 [195] - 2021年11月24日，公司董事会收到Centurium Capital以每股24.00美元现金收购全部流通股的非约束性提案 [197] - 2021年12月3日，公司董事会收到RECCO Proposal，以每股25.00美元现金收购全部流通股 [197] - 2021年12月6日，公司董事会收到Boyu Capital以每股23.00美元现金收购全部流通股的非约束性提案 [197] - 2022年1月24日，公司董事会决定暂停评估所有非邀约收购提案 [198] 公司业务基本情况 - 公司是中国领先的自动化控制系统解决方案提供商，在亚洲其他八个国家和地区开展海外业务[211] - 截至2021年6月30日，公司累计为约20000家客户开展了超35000个项目[212] - 公司业务平台基于专有和核心技术、深入了解客户工业流程、追求客户满意度三个关键互补支柱[214] - 公司工业自动化业务可提供涵盖现场设备、控制系统和企业制造管理的全系列自动化硬件、软件和服务[214] - 公司自动化解决方案包括以硬件为中心的产品、专有软件以及增值软件包，广泛应用于发电和石化等流程行业[215] - 2018年公司提出数字工厂倡议后，已与电力和化工行业的现有客户成功签订并完成了几份合同[216] 法律相关情况 - 英属维尔京群岛法律为少数股东提供一定保护，若公司事务处理方式对少数股东构成压迫、不公平歧视或不公平损害，少数股东可申请救济[175][176] - 英属维尔京群岛法律下，公司董事在某些情况下无需股东批准即可采取行动，如实施重组、出售价值不超过公司资产50%的资产、财产、部分业务或证券等[178] 知识产权情况 - 截至2021年6月30日，公司持有的263项软件版权、236项授权专利、63项专利申请和55项注册商标