公司董事和高管信息 - 公司列出截至2021年3月1日的董事和高管名单，包括姓名、年龄和职位[852] - Simon To自2000年起担任董事，2006年起担任执行董事和董事会主席，在中国有超45年职业生涯[854] - Christian Hogg自2006年起担任执行董事和首席执行官，领导公司战略等事务，肿瘤/免疫学业务约有1200名科研和商业人员[855] - Johnny Cheng自2011年起担任执行董事，2008年起担任首席财务官[856] - Weiguo Su自2017年起担任执行董事，2012年起担任执行副总裁和首席科学官，2017年获中国制药创新与研发协会奖项[857] - Dan Eldar自2016年起担任非执行董事，有超30年高级管理经验[858] - Edith Shih自2006年起担任非执行董事和公司秘书，有超35年法律等领域经验[859] - Paul Carter自2017年起担任高级独立非执行董事，有超26年制药行业经验[860] - Karen Ferrante自2017年起担任独立非执行董事，有超26年制药行业经验[861] - Graeme Jack自2017年起担任独立非执行董事，有超40年金融和审计经验[862] 高管奖金和期权信息 - 2013年12月和2014年3月，公司向部分高管授予现金留任奖金，总额为2977751美元，2020年未支付[871] - 截至2020年12月31日，Christian Hogg未行使的不可行权ADR形式期权数量为258340和7922，行权价格分别为22.09美元和29.00美元[879] - 截至2020年12月31日，Johnny Cheng未行使的不可行权ADR形式期权数量为80380，行权价格为22.09美元[879] - 截至2020年12月31日，Weiguo Su可行权的股票数量分别为3000000、750000、500000，行权价格分别为1.97英镑、3.105英镑、4.974英镑[879] - 截至2020年12月31日，其他高管可行权的股票数量为2936860，行权价格为1.97英镑[879] - 截至2020年12月31日，Christian Hogg、Johnny Cheng、Weiguo Su和其他高管的LTIP奖励最大总价值分别为1580193美元、640443美元、1407120美元和1097278美元[881] - 2020年，Simon To、Dan Eldar、Edith Shih等董事的现金费用分别为80000美元、70000美元、70000美元等，LTIP奖励价值均为200000美元[883] 公司期权和激励计划信息 - 公司有2005期权计划（2016年到期）和2015期权计划，还有2015年通过的长期激励计划（LTIP）[885] - 公司子公司Hutchison MediPharma Holdings有2008（2014年到期）和2014年的期权计划[886] - 期权计划授予若涉及上市公司大股东等，需获股东和上市公司股东批准，且个人获股达公司总流通股0.1%或价值超60万美元时也需批准[890] - 2020年12月31日止年度，公司按2015年期权计划授出购买15,437,080股普通股的期权，占已发行股本约2.1%，加权平均行使价为每股3.71英镑（5.01美元）[901] - 截至2020年12月31日，2005年期权计划下有购买1,116,180股普通股的期权未行使，占已发行股本约0.2%，加权平均行使价为每股0.55英镑（0.74美元）[901] - 截至2020年12月31日，2015年期权计划下有购买28,044,810股普通股的期权未行使，占已发行股本约3.9%，加权平均行使价为每股3.53英镑（4.77美元）[901] - 2020年12月31日止年度，公司按长期激励计划向373名高级管理人员、行政人员及董事授出奖励，第三方受托人购买普通股的最高现金总额为39,411,820美元[902] - 2020年12月31日止年度，公司向三名高级行政人员授出总额950,000美元的非绩效长期激励计划奖励，四年内每年归属25%；向七名董事各授出200,000美元非绩效长期激励计划奖励，四年内每年归属25%[902] - 截至2020年12月31日，长期激励计划奖励的最高现金金额为34,491,924美元[903] 公司董事会组成和委员会信息 - 公司董事会由十名董事组成，包括四名执行董事、两名非执行董事及四名独立非执行董事[904] - 公司董事会设立了审核委员会、薪酬委员会、技术委员会及提名委员会[906] - 审核委员会由Graeme Jack、Paul Carter及Karen Ferrante组成，Graeme Jack担任主席[907] - 薪酬委员会由Paul Carter、Graeme Jack及Simon To组成，Paul Carter担任主席[914] 公司员工数量信息 - 截至2018、2019和2020年12月31日，公司全职员工分别为714、853和1280人[924] - 截至2020年12月31日，肿瘤/免疫学研发团队347名员工拥有医学博士或哲学博士学位[925] - 截至2020年12月31日，上海和记医药全职员工2898人，和记白云山全职员工1700人、外包合同员工1864人[925] 公司股份持有信息 - 截至2021年3月1日，公司有727,722,215股普通股流通在外[927] - 截至2020年12月31日，所有高管和董事作为一个团体持有23,766,250股普通股，占已发行股份资本的3.68%[928] - 截至2020年12月31日，和记医疗控股有限公司持有股份占已发行股份资本的45.69%，资本国际投资者占7.27%，通用大西洋新加坡HCM私人有限公司占5.04%[928] - 截至2021年3月1日，德意志银行信托公司美洲分行以DB伦敦（投资者服务）被提名有限公司的名义持有269,543,005股普通股[931] 公司业务交易信息 - 2020年，公司向和记黄埔集团成员销售产品金额达550万美元，支付营销服务费用约30万美元[934] 公司治理准则和政策信息 - 2018年英国财务报告委员会发布的《英国公司治理准则》适用于2019年1月1日或之后开始的会计期间，公司在2019年自愿遵守了该准则的许多原则[917] - 公司董事会通过了道德准则、商业伙伴道德准则、投诉程序、信息安全政策、股份交易政策和董事会多元化政策[918][919][920][921][922][923] 公司协议相关信息 - 若和记黄埔有限公司在公司的直接或间接持股在任何十二个月内降至低于40%、30%或20%，和记黄埔企业有限公司可终止品牌许可协议[938] - 若公司在和记黄埔白云山的权益低于50%，和记黄埔企业有限公司可终止授予和记黄埔白云山的免特许权使用费许可[939] - 若和记黄埔（中国）有限公司在公司的持股低于30%，可立即终止服务协议；未支付金额30天后按每年1.5%的利率计息；2020年公司支付管理费约100万美元；截至2020年12月31日，公司欠和记黄埔（中国）有限公司未付费用40万美元[941] 公司税务相关信息 - 中国法规要求公司的中国子公司和合资企业每年至少将税后利润的10.0%拨入一般储备或法定资本储备基金，直至累计储备达到其各自注册资本的50.0% [956] - 中国企业所得税标准税率为25%，符合特殊情况相关标准并经中国税务机关批准可例外[960] - 境外注册企业若“实际管理机构”位于中国，被视为“居民企业”，其全球收入按25%统一税率缴纳企业所得税；若企业50%或以上的董事会投票成员或高级管理人员习惯性居住在中国等条件满足，可能被认定“实际管理机构”在中国[961] - 非中国企业若被认定为企业所得税“居民企业”，向非中国居民股东或美国存托凭证持有人分配股息或投资者转让股份或美国存托凭证实现的收益可能需缴纳10%预扣税；非中国个人股东获得的股息或收益若需缴纳中国税，一般税率最高达20% [962] - 2008年1月1日后中国外商投资企业向非中国母公司支付股息，需缴纳10%预扣税；若非中国直接控股公司为香港税收居民，直接持有中国企业25%或以上股权且被视为股息受益所有人，预扣税率可降至5% [963] - 中国增值税对在中国销售或进口的货物以及在中国提供的加工、修理和更换服务征收[964] - 2016年5月1日起，中国境内销售服务、无形资产或不动产改征增值税，税率为6%、11%或17%，特定跨境应税项目/服务税率可为零，特定技术转让/开发相关收入经批准免征增值税；2018年5月1日起，增值税率调整为6%、10%或16%；2019年4月1日起，增值税率进一步调整为6%、9%或13%[965] - 城市维护建设税、教育费附加和地方教育附加合计按缴纳增值税的6% - 12%缴纳[966] - 开曼群岛目前不对个人或公司的利润、收入、收益或增值征税，除印花税外无其他重大税收，公司获20年税收优惠承诺，自2020年12月31日起生效[967][968] - 公司作为香港税务居民，就源自香港的利润按16.5%的现行税率缴纳香港利得税（符合两级利得税条件的部分除外），香港税务居民的股息收入一般无需缴纳香港利得税[969] - 香港税务居民向股东（包括美国存托股份持有人）支付的股息无需在香港缴税，非从事贸易等目的的股东出售美国存托股份的资本利得无需缴纳香港利得税，股东无需缴纳香港印花税[970][971] - 公司美国子公司需缴纳21%的联邦公司税、11.5%的新泽西州所得税和6.5%的纽约州所得税及其他地方税[972] - 美国存托股份持有人在联邦所得税方面通常视为基础普通股的所有者，交换美国存托股份为基础股份不确认损益[979] - 公司目前预计近期不对普通股或美国存托股份进行分配，若有分配，一般作为普通股息收入征税，超过盈利和利润的部分先作为资本返还，超出部分作为资本利得，公司未按美国联邦所得税会计原则计算盈利和利润，美国持有人预计将分配视为股息，公司支付给美国公司持有人的股息一般不享受股息扣除[981] - 符合条件的外国公司向非公司美国持有人支付的股息，满足持有期等要求可适用较低联邦所得税率，公司美国存托股份符合条件，普通股目前不符合，后续美国存托股份是否符合无法保证[982][983] - 假设公司不是被动外国投资公司，美国持有人出售普通股或美国存托股份的损益为资本损益，非公司美国持有人持有超一年的资本资产资本利得一般可适用较低税率，资本损失扣除有一定限制[987] - 特定美国公民和居民外国人的“净投资收入”以及特定遗产和信托的未分配“净投资收入”需缴纳3.8%的附加税[989] - 公司若在任何应税年度满足以下任一条件，通常会被归类为被动外国投资公司（PFIC）：75%或以上的总收入由特定类型的被动收入组成；产生或为产生被动收入而持有的资产的季度平均价值占公司所有资产价值的50%或以上[989] - 若公司被归类为PFIC，美国持有人收到的“超额分配”（通常指应税年度收到的分配超过前三个应税年度平均年度分配的125%）和出售普通股或美国存托股票（ADS）实现的任何收益将适用不利规则[993] - 若公司被归类为PFIC，美国持有人可进行“视为出售选举”，但由此确认的收益将受不利规则约束，损失不予确认[996] - 若公司被归类为PFIC，美国持有人可进行“按市值计价选举”，但在选举前已确认的按市值计价收益仍适用不利的PFIC规则[998][999] - 若公司被归类为PFIC，美国持有人可进行“合格选择基金（QEF）选举”，但公司预计不会提供美国持有人进行及时QEF选举所需的收入信息[1000] - 若公司在某一年被归类为PFIC，美国持有人需提交IRS表格8621的年度信息申报表[1001] - 美国持有人持有普通股或ADS的分配和出售所得可能适用备用预扣税，目前税率为24%[1002] - 特定美国持有人持有总价值超过适用美元门槛的特定外国金融资产，需在纳税申报中报告相关信息[1004] 公司报告相关信息 - 公司作为“外国私人发行人”，在某些方面的报告义务比美国国内发行人更宽松[1007] - 美国存托股份（ADS）发行、注销、现金分红等服务费用最高为每ADS 0.05美元[1012] - 2020年公司未从存托银行获得设施管理和维护费用的报销[1016] - 截至2020年12月31日，公司披露控制和程序有效[1020] - 截至2020年12月31日，公司财务报告内部控制有效[1022] - 普华永道对公司截至2020年12月31日的财务报告内部控制有效性进行了审计[1023] - 2020财年审计费用为3289000美元，2019财年为3586000美元[1028] - 2020财年税务费用为45000美元，2019财年为51000美元[1028] - 2020财年其他服务费用为90000美元，2019财年为90000美元[1028] - 2020年和2019年支付费用的自付费用和税款分别约为164000美元和237000美元[1029] - 公司合并财务报表及两家非合并合资企业和一家前非合并合资企业的合并财务报表包含在年报末尾[1035] - 公司于2021年3月4日由首席执行官Christian Hogg代表签署20 - F年度报告[1040] - 审计公司对和黄中国医药科技有限公司及其子公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并资产负债表，以及2018 - 2020年各年的合并运营报表、综合亏损报表、股东权益变动报表和现金流量表进行审计[1047] - 审计公司对和黄中国医药科技有限公司截至2020年12月31日的财务报告内部控制进行审计，依据是特雷德韦委员会发起组织委员会（COSO）发布的《内部控制 - 整合