财务数据 - 2019 - 2020年第三方收入分别为173.8万美元和148.2万美元，总成本分别为25.7万美元和15.5万美元，净亏损分别为122.5万美元和165.1万美元[17] - 2016 - 2020年总资产分别为2.74045亿美元、1.34173亿美元、502.5万美元、887.1万美元和1096.1万美元[18] - 2018 - 2020年公司当前数字资产基础设施解决方案业务净亏损分别为180万美元、净利润50万美元和净亏损170万美元[31] - 截至2020年12月31日，商誉账面价值约为811万美元，无形资产约为38万美元，年度减值测试后未确认减值损失[35] - 截至2021年3月31日，公司已发行并流通的普通股为3472895329股（不包括127963800股以美国存托股份形式预留用于行使股份奖励的普通股）[78] 业务发展与转型 - 公司在2019年7月剥离B2B业务，2019年5月开始提供区块链数字资产基础设施解决方案服务[30] - 2019年5月收购Mercurity Limited以开展区块链基础设施解决方案数字资产业务，2020年3月收购NBpay Investment Limited加强区块链支付解决方案能力[34] - 2020年4月推出“水星计划”，专注收购全球支付、数字化和交易领域的数字资产服务提供商[46] - 2015年4月公司完成首次公开募股，在纳斯达克资本市场上市，净募集资金约3730万美元[210] - 2015年6月公司收购Join Me Group (HK) Investment Company Limited，发行741,422,780股普通股并支付3000万美元[210] - 2015年9月公司剥离团购和B2C电子商务业务，专注食品服务行业B2B业务，还通过私募交易筹集1500万美元[211] - 2016年8月TANSH Global Food Group Co., Ltd通过其全资子公司以约4750万美元收购公司9.82%的股份[211] - 2019年5月公司收购Mercurity Limited，发行632,660,858股新普通股[212] - 2019年7月公司剥离食品行业供应商和客户的B2B服务，以100万美元现金出售子公司New Admiral Limited的所有股份[212] - 2020年3月公司收购NBpay Investment Limited全部股权，向大股东Kaiming Hu发行761,789,601股新普通股[213] 资金与现金流 - 公司通过首次公开募股、私募交易和股东贷款等方式获得资金，2015 - 2021年累计获得约5470万美元[32] - 公司认为当前现金及现金等价物和预期运营现金流能满足未来十二个月现金需求，但可能需额外资金[32] 业务风险 - 公司业务面临多种风险，包括经营历史有限、业务模式不确定、客户基础有限等[21] - 公司客户基础有限，目前仅与北京西驰贸易有限公司有服务协议，客户业务量减少或流失可能使收入大幅下降[36] - 区块链技术和数字资产面临可靠性、安全、监管和人为错误等风险，可能影响公司服务提供和业务运营[39] - 区块链和数字资产行业发展受全球采用情况、政府监管、开源软件协议维护等因素影响，存在高度不确定性[43] - 公司业务整合、产品处置或人员调整可能面临运营和财务风险，影响业务、经营成果和财务状况[46][48] - 区块链和数字资产监管制度不确定，新法规或政策可能对公司业务发展和数字资产价值产生不利影响[48][49] - 公司Mercurity品牌声誉对业务和竞争力至关重要，品牌维护受产品质量、客户满意度等因素影响[53][55] - 区块链行业竞争激烈，公司需应对技术快速变化和客户需求转变，否则业务可能受不利影响[57][59] - 公司业务成功运营依赖中国互联网和移动电信基础设施的性能和可靠性[64] - 公司业务依赖中国互联网和移动电信基础设施，若出现中断、故障或其他问题，可能无法获得替代网络，且基础设施可能无法支持互联网使用持续增长的需求[65] - 电信网络运营商若无法提供足够带宽、服务价格大幅上涨、网络中断或故障，可能对公司毛利率产生不利影响[66] - 公司基于区块链的数字资产平台的性能、可靠性和可用性对吸引和留住客户至关重要，系统中断可能降低产品和服务吸引力，导致收入下降[68] - 公司需不断升级和改进区块链数字资产平台以满足客户需求，但无法保证升级和改进策略成功，若平台运行不正常，将对业务和财务状况产生不利影响[70] - 公司历史上在营销和品牌推广方面支出巨大，当前业务运营历史有限，可能需大量投资于销售和营销，若营销活动效果不佳，可能导致市场份额下降和收入减少[71] - 公司虽采取安全措施保护客户信息，但技术进步等因素可能导致信息泄露，损害公司声誉和业务[73] - 若公司高级管理层无法有效合作或离职，可能严重扰乱公司业务，且难以轻易找到替代者[77] - 公司面临知识产权侵权索赔和相关纠纷的风险，此类纠纷可能耗时、成本高昂，并导致重大权利损失[83] - 公司运营依赖监管批准和许可证，若未能获得或维持所需许可证，可能面临处罚，影响业务和财务状况[88] - COVID - 19疫情可能严重扰乱公司运营，影响经营业绩，且公司无法预测其持续时间和严重程度[101] 公司治理与合规 - 公司截至2020年12月31日的财务报告内部控制有效，但未来若无法维持，可能影响投资者信心和ADS交易价格[94] - 公司审计报告由未受美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）检查的审计师编制，投资者可能无法受益于该检查[95][96][97] - 2020年12月美国颁布《外国公司问责法案》（HFCA Act），若公司审计师连续三年未受PCAOB检查，公司ADS可能被禁止在美国证券交易所交易或被摘牌[100] - 公司在中国的业务运营主要通过与可变利益实体（VIEs）的合同安排进行，若中国政府认定这些安排不符合法规，公司可能面临严重处罚[105][106] - 2019年3月颁布、2020年1月生效的中国《外商投资法》对公司现有企业结构、治理和业务运营的影响存在不确定性[107] - 《外商投资法》扩大了外国投资定义，引入确定外商投资企业（FIE）的原则，公司VIEs是否会被认定为FIEs尚不确定[108][111] - 《外商投资法》规定了五年过渡期，在此期间企业可保留原组织形式，但相关审批和备案程序及后果不确定[112] - 公司依赖与中国VIEs及其股东的合同安排运营业务，这些安排可能不如直接持股有效[113] - 若VIEs或其股东未履行合同义务，公司可能需依靠中国法律寻求补救措施，但效果可能不佳[114] - 公司与可变利益实体（VIEs）的合同安排受中国法律管辖，中国法律体系的不确定性可能限制公司执行合同的能力[116] - 公司与VIEs的合同安排可能导致不利的税收后果，若被认定为非公平交易的转让定价安排，可能面临税收上调、滞纳金和罚款[117] - VIEs的股东与公司可能存在利益冲突，可能导致合同安排被违反或不续签，影响公司对VIEs的控制和经济利益获取[118][119] - 公司主要依靠中国和香港子公司的股息和其他股权分配来满足现金和融资需求，子公司支付股息的能力受限会对公司业务产生不利影响[122][123] - 公司的外商独资企业（WFOE）需按规定提取至少10%的累计税后利润作为法定储备基金，直至达到注册资本的50%，WFOE注册资本为150万美元，20年内一次性缴纳[124] - 若VIEs破产、解散或清算，公司可能失去对其重要资产的使用和收益权，影响业务运营[125] - 中国对互联网业务的监管复杂、不确定且不断变化，新法规可能要求公司获得额外许可证，否则可能面临处罚[127] - 中国法律体系的不确定性可能影响公司对法律要求的判断和决策，增加运营成本，影响业务和经营成果[129][130] - 中国对互联网信息传播的监管和审查可能导致公司网站内容违规，面临处罚，影响业务、财务状况和经营成果[134][135] - 中国政府对货币兑换的控制可能限制公司子公司向公司汇出足够的外币，影响公司向股东支付外币股息[136] - 人民币汇率波动会影响公司运营结果和财务状况，难以预测未来人民币兑美元汇率走势[137] - 公司可能被归类为中国“居民企业”，若如此将按25%税率对全球收入缴纳企业所得税，增加税收负担[144][145] - 中国境内外商投资企业向外国企业投资者支付2008年1月1日后产生的股息，需缴纳10%预扣税，公司资金可能减少[145] - 若公司被视为中国税收居民企业，向海外企业股东或ADS持有人支付股息及股东转让股份或ADS的收益，最高按10%缴纳预扣税；向海外个人股东或ADS持有人支付股息及转让收益，按20%缴纳预扣税[146] - 若居民在12个月内将超50%收入支付给第三国（地区）居民或业务活动不构成实质性业务活动，不被视为“受益所有人”，公司向非中国股东和ADS持有人分配股息可能无法享受相关预扣安排优惠[148] - 中国公民或居民股东未遵守外汇登记规定，可能限制公司利润分配和投资活动，使公司承担法律责任[150] - 截至2020年12月31日，多数有海外投资的中国居民股东未按规定登记海外投资，若需登记，公司和股东可能被罚款[152] - 中国公民员工未遵守股份和股票期权登记规定，员工或公司可能面临罚款和法律行政制裁[155] - 中国税务机关对收购交易审查加强，可能对公司业务运营、收购重组战略和投资价值产生负面影响[157] - 非中国居民企业间接转让中国应税财产，若无合理商业目的且导致规避中国企业所得税，间接转让所得可能需缴纳最高10%的中国预提税；若满足特定标准，将被视为缺乏合理商业目的并需纳税，如被转让中间企业75%或以上股权价值直接或间接来自中国应税财产等[158] - 公司及集团内其他非居民企业在未来私募股权融资、股份交换等涉及非中国居民公司股份转让的交易中，作为转让方可能有申报或纳税义务，作为受让方可能有代扣代缴义务[159] - 公司2015年6月收购JMU HK，9月剥离B2C业务，未来收购若涉及复杂公司结构，且被视为非居民企业，税务调整可能增加所得税费用，影响财务状况和经营业绩[161] - 中国法律法规使外国投资者收购中国公司程序复杂、耗时，可能影响公司在中国的业务扩张和市场份额维持[163] - 中国劳动力成本上升，公司预计工资和员工福利等劳动力成本将继续增加，若无法转嫁成本，将对财务状况和经营业绩产生不利影响[164] - 公司运营新的去中心化金融（DeFi）平台可能面临严格监管，初始代币发行（ICOs）等相关行为可能被视为非法活动，智能合约漏洞可能导致公司承担赔偿责任[167][168][169] 证券交易相关 - 公司ADS交易价格可能波动，若不满足纳斯达克要求可能被摘牌[27] - 公司美国存托股票（ADSs）交易价格可能波动，受公司业务、外部因素、其他中国公司证券表现等影响，可能导致投资者重大损失[170][171] - 若公司未能维持纳斯达克公开持股市值、最低出价要求或最低股东权益标准，ADSs可能被摘牌，此前公司曾收到相关通知[173][174][175][176] - 公司作为外国私人发行人，可豁免美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些规定，如季度报告和当前报告的提交要求等[179] - 公司需在每个财年结束后四个月内提交20 - F表格年度报告，财务业绩和重大事件新闻稿需以6 - K表格提交给美国证券交易委员会，但信息详尽度和及时性不如美国国内发行人[180] - 作为外国私人发行人，公司计划遵循本国（开曼群岛）实践，豁免部分纳斯达克公司治理标准，如不要求多数董事会成员为独立董事[180][181] - 公司宪章文件中的反收购条款可能阻碍第三方收购，限制股东溢价出售股票的机会[188] - 存托机构可能自行决定不向美国存托股份（ADS）持有人分配某些款项[190] - 开曼群岛法律下股东权利司法先例较少，股东权利保护可能不如美国法律[191] - 不确定美国法院根据美国证券法民事责任条款作出的判决是否会被开曼群岛法院认定为刑事或惩罚性判决，以及是否会被执行[193] - 由于公司在开曼群岛注册成立、主要运营在中国且多数董事和高管居住在美国境外，股东起诉和执行判决的能力有限[195] - 开曼群岛豁免公司的股东一般无权检查公司记录和账目或获取股东名单副本，董事有酌情决定权[197] - ADS持有人的投票权受存托协议限制，可能无法及时收到投票材料或行使投票权[199] - 若存托机构未及时收到ADS持有人的有效投票指示，除有限例外情况外，必须将酌情代理权授予公司指定的人[200] - 公司ADS的存托人在扣除费用后会按比例向持有人支付现金股息或其他分配，但在不合法或不可行时不负责分配，这可能影响ADS价值[201] 其他事项 - 公司历史上在业务发展中运营费用支出巨大，预计未来仍会如此[32] - 公司自2020年12月31日起不再是“新兴成长型公司”，预计将增加管理精力和成本[205] - 根据美国税法，若公司某一纳税年度75%以上的总收入为“被动”收入或50%以上的资产平均季度价值产生被动收入，将被视为PFIC，虽目前预计2020 - 2021年及可预见未来不会是PFIC，但无法保证[206][207]