财务数据关键指标变化 - 2018 - 2020年公司净亏损分别为8950万美元、6910万美元和530万美元[23] - 2018 - 2020年公司经营活动现金流分别为 - 970万美元、 - 470万美元和 - 390万美元[23] - 截至2020年12月31日，公司累计亏损1.975亿美元[24] - 公司营收从2018年的4.314亿美元降至2019年的3.347亿美元，2020年进一步降至3320万美元[29] - 2017 - 2020年公司总营收分别为11658.6万美元、43140.4万美元、33469.7万美元和3316万美元[18] - 2017 - 2020年公司总营业成本分别为11305.8万美元、41397.1万美元、34017.4万美元和3216万美元[18] - 2017 - 2020年公司总运营费用分别为2965.1万美元、5150.8万美元、12795.7万美元和725.6万美元[18] - 2017 - 2020年公司总资产分别为4.10095亿美元、1.91232亿美元、5439万美元和4846.7万美元[19] - 2017 - 2020年公司总负债分别为4.08664亿美元、2.60952亿美元、5185.9万美元和4096.2万美元[19] - 2019年公司减记1780万美元库存，注销2230万美元预付款[35] - 公司2018、2019和2020年销售和营销费用分别约为2410万美元、1440万美元和260万美元[66] 经销商网络情况 - 截至2020年12月31日，公司拥有14家经销商[32] - 截至2020年12月31日，公司有14家经销商网络，自2018年5月以来未扩张[36] 重大协议与业务进展 - 2020年12月31日公司就“海淘车收购”达成最终协议，预计2021年上半年完成[41] 业务运营流程 - 公司二手车库存检查流程超140步[44] 业务合作情况 - 2019年平安银行贷款占公司消费者汽车贷款融资业务促成贷款的大部分，合作协议于2020年6月30日到期，近期无续签计划[49] - 公司历史上依赖人人公司支持运营、扩张经销商网络和业务增长，也依赖第三方融资来源[53] - 公司业务依赖与汽车交易行业参与者合作，合作方负面宣传可能损害公司声誉[70] - 公司依靠与千橡长大和上海捷盈的协议开展业务，2017年底千橡长大和其子公司的平台已转让给人人[152] 市场竞争情况 - 汽车零售行业在中国竞争激烈且高度分散，公司竞争对手包括公私营新旧车经销商、在线和移动销售平台及大量个人[56] - 公司零售竞争对手有快速扩张计划，部分已开始执行[56] - 竞争对手增加互联网营销、买卖二手车及提供车辆融资的使用，可能对公司销售和经营业绩产生重大不利影响[57] - 非直接竞争对手的公司可能将在线流量导向竞争汽车零售商网站，使公司更难吸引用户到其移动应用[57] 业务风险因素 - 互联网发展或影响公司采购车辆能力，进而影响车辆采购成本和经营业绩[58] - 若无法有效应对竞争压力或二手车市场变化，公司业务、销售和经营业绩将受重大不利影响[59] - 公司业务增长依赖吸引潜在购车者，若努力不成功，购车者群体可能无法按预期扩大甚至缩小[64] - 公司品牌建设努力可能不成功，若无法建立强大可信品牌并收回营销成本，将影响公司增长、经营业绩和财务状况[67] - 公司依赖搜索引擎等引流，若排名受影响或竞争对手更成功，客户群体增长可能放缓或缩小[71] - 公司拓展新产品和服务可能面临损失或无法成功进入市场，影响业务和经营业绩[73] - 经济条件变化可能对公司业务、销售、经营业绩和财务状况产生重大不利影响[74] - 公司获取数据资源受限，若数据访问受限或成本增加，将影响公司竞争力和业务增长[76] - 中国数据安全和保护监管制度不断演变，加强监管或增加公司合规成本和风险[81] - 公司依赖信息系统运营，系统故障或中断会对业务、销售和运营结果产生重大不利影响[83] - 2020年第一季度新冠疫情对中国和全球经济产生严重负面影响，中国经济自2010年增速已放缓，经济下行或影响公司业务和财务状况[87] - 公司平台收集大量数据，易受网络攻击等威胁，安全漏洞会导致信息泄露和法律责任[89] - 公司业务受新旧车辆价格变化影响，价格变动会影响销售、运营结果和毛利率[91] - 汽车制造商召回事件增加，公司无授权维修召回车辆，或影响业务和运营结果[92] - 公司业务依赖车辆库存获取，库存获取障碍或无法及时清算会产生不利影响[93] - 国际贸易政策和贸易壁垒变化或影响公司业务和扩张计划，贸易战会影响成本和销售价格[97] - 公司可能面临各种法律诉讼，会产生额外成本，影响财务状况和声誉[99] - 公司知识产权可能被侵权，影响业务和竞争地位[101] - 公司依赖第三方供应商提供零部件和配件，若供应商产品不达标、提价或供应不足，可能影响公司利润率和经营业绩[114] - 公司业务依赖高级管理层，若关键高管离职，可能严重扰乱业务，限制未来增长[115][116] - 公司可能无法吸引和留住支持业务所需的合格员工，中国劳动力成本上升也可能对公司业务和经营业绩产生不利影响[117][119] - 公司季度业绩可能因季节性等因素大幅波动，各季度业绩可能不可比，无法据此预测年度业绩[120][121] - 新冠疫情严重扰乱公司运营，2020年销售收入大幅下降，2021年初与多数非控股股东达成恢复二手车业务运营的协议[123][124] - 传染病爆发、公共卫生问题及政府应对措施或限制经济活动，影响公司业务量和运营结果[125] - 自然灾害可能严重扰乱公司运营，备份系统无法实时捕捉数据，可能无法恢复特定数据[126] - 公司大部分销售来自中国二三线城市，当地经济下滑会对业务、销售和运营结果产生重大不利影响[127] - 公司税务结构需接受地方税务机关审查，若被认定需缴纳额外增值税，将对财务结果产生重大不利影响[128] - 若地方政府恢复二手车跨区域流通限制，将对公司二手车采购和销售产生不利影响[129][130] - 政府汽车购买和所有权政策影响消费者行为，可能对公司业务产生重大不利影响[131] - 公司库存融资业务依赖合同义务确保车辆所有权，若出租人擅自出售车辆，公司将面临损失[133] - 负面媒体报道可能损害公司声誉、业务、财务状况和运营结果[134][135] - 公司保险覆盖有限，若发生未覆盖损失或赔偿不足，业务、财务状况和运营结果将受重大不利影响[136] 知识产权相关情况 - 2018年3月公司将kaixin.com域名转让给KAG，5月关联方授予KAG“开心”品牌独家使用权，已成功注册“开心汽车”35类服务商标，但未取得汽车维修等类别商标注册[102] - 公司无法确保采取的措施足以防止知识产权被挪用或侵权，且行业技术变化快，可能无法合理获取第三方技术许可[103] - 在中国维护和执行知识产权困难，可能面临知识产权侵权索赔，若败诉可能承担责任、支付许可费或开发替代方案[104][107] 财务报告内部控制问题 - 2018年KAG在财务报告内部控制中发现“重大缺陷”，2019年和2020年公司也发现财务报告内部控制存在重大缺陷，虽采取措施但尚未完全解决[109][110] - 若未能实施和维护有效的财务报告内部控制系统，可能无法准确报告经营业绩、履行报告义务或防止欺诈[108] 公司架构与合规风险 - 外国投资者在从事增值电信业务的中国公司中股权占比一般不得超过50%[151] - 公司认为其架构和协议符合现行中国法律法规，但中国法律顾问表示存在不确定性[154] - 若公司架构和协议被认定违法，监管机构有权采取多种处罚措施，包括吊销执照、罚款等[155] - 中国税务机关可能对公司相关方安排和交易进行审计或质疑，若不符合独立交易原则，可能进行转让定价调整[157] - 转让定价调整可能增加公司子公司和可变利益实体的税务负担，还可能导致滞纳金和其他处罚[158] - 若可变利益实体破产、解散或清算，公司可能无法使用和享有其重要资产[159] - 《外商投资法》及其实施条例于2020年1月1日生效，其解释和实施存在不确定性，或对公司当前公司结构产生不利影响[164][165] - 公司采用VIE结构开展业务，若该结构被认定为外国投资形式，公司治理实践可能受影响，合规成本或增加[166][167] 印章管理情况 - 公司有公司章、合同章和财务章三种印章，使用需经相应部门批准[162] - 尽管公司有印章使用审批程序和监控措施，但仍存在员工滥用或疏忽的风险[163] - 若指定法定代表人滥用印章，公司可能需采取措施解决，这会影响业务运营和业绩[163] 资金与利润分配相关 - 公司的中国子公司每年需将至少10%的税后利润用于法定储备，直至储备总额达到注册资本的50% [176] - 公司依赖中国子公司的股息和其他股权分配来满足现金和融资需求，若子公司分配受限，公司业务开展能力或受不利影响[175][176] - 公司向中国子公司转移资金需向相关政府部门登记或备案，若未获批或完成登记，公司使用离岸资金和开展业务的能力或受负面影响[178][179] - 《国家外汇管理局关于改革外商投资企业外汇资本金结汇管理方式的通知》和《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目外汇管理政策的通知》可能限制公司使用离岸资金开展业务的能力[180] 许可证与执照相关 - 公司业务运营需获得特定许可证和执照，若无法获得或维持，业务可能受重大干扰[181] - 公司为加快车辆购买流程提供临时融资解决方案，虽目前未受处罚，但未来可能需获得相关批准或许可[182] 政策法规影响 - 北京政府规定到2017年底车辆总数不超过600万辆，相关政策或影响公司业务[131] - 中国法律体系的不确定性可能影响公司遵守法律法规的决策，以及执行合同权利或提出侵权索赔的能力[171][172] - 2005年7月21日至2008年，人民币兑美元升值超20%，2016年第四季度，人民币大幅贬值[186] - 未满足环保要求，建设项目可能被停产，并处项目总投资1% - 5%的罚款或责令恢复原状；未提交环境影响登记表，最高可处5万元人民币（7971美元）罚款[184] - 2006年《外国投资者并购境内企业规定》及相关法规使外资并购更耗时复杂，2008年《反垄断法》规定特定营业额交易需商务部批准，2011年国家安全审查规则要求外资收购特定行业企业需安全审查[191] - 2014年7月，国家外汇管理局发布37号文，要求中国居民境外投资需登记，信息变更需更新登记，否则公司中国子公司利润分配等可能受限[195][196] - 2012年2月，国家外汇管理局规定参与境外上市公司股权激励计划的中国公民等需通过境内合格代理机构登记，否则可能面临罚款等制裁[201] - 公司未严格按规定为员工缴纳社保和住房公积金，可能面临地方当局处罚[193] - 中国政府对人民币兑换外币及汇出有控制，2016年加强了外汇政策限制和审查，可能影响公司支付外币股息能力[189][190] - 公司二手车销售业务实体需向省级商务部备案，因部分地区缺乏实施细则和政策，可能无法及时完成备案，业务可能受限[183] - 公司部分建设项目需及时提交环境影响报告等文件，否则可能面临罚款等执法行动[184] - 公司员工行使股票期权或获得限制性股票需缴纳中国个人所得税，公司中国子公司有申报和代扣义务，否则可能面临税务机关制裁[201] - 若公司或境外子公司被认定为中国居民企业，需按25%税率就全球收入缴纳中国企业所得税，非中国企业股东出售股份或获分红可能需按10%缴纳预提税，非中国个人股东则可能按20%缴纳[202] - 非中国居民企业间接转让中国应税财产，若无合理商业目的且避税，所得收益可能需按最高10%缴纳中国预提税[204] - 间接转让满足特定条件将被认定无合理商业目的并需纳税，如被转让中间企业75%以上股权价值直接或间接来自中国应税财产等[204] - SAT Circular 37于2017年12月1日生效，明确了股权转移收入和税基定义等问题[206] 房产租赁风险 - 公司租赁的房产存在出租人产权缺陷等风险，可能影响业务运营[208] 审计与监管相关 - 2018年审计报告由德勤出具，因其位于中国，PCAOB目前无法对其进行检查[209][210] - 2018年12月7日和2020年4月21日，SEC和PCAOB发布联合声明，强调对在华有重大业务的美国上市公司财务报表审计监督的挑战[211] - 2019年6月美国国会提出法案，若通过，2025年起将对连续三年在SEC名单上的发行人从美国证券交易所摘牌[213] - 2020年12月18日HFCA法案生效，要求SEC禁止连续三年审计师未接受PCAOB检查的发行人证券上市或交易[213] - 2014年1月SEC行政法官曾暂停“四大”中国成员所在美国证券交易委员会执业六个月，2015年“四大”中国成员所与SEC达成和解[215]