股权结构与股东情况 - 截至2021年3月5日，公司有5338110股普通股由9名登记股东持有[77] - 截至2021年3月5日，AGBA Holding Limited持有1,261,000股，占已发行和流通普通股的23.62%；所有董事和高管作为一个团体持有1,375,000股，占比25.76%[159] - 2018年10月，公司首席执行官Gordon Lee认购1,000股普通股，总价1美元，约每股0.001美元[169] - 2019年2月22日，公司向发起人发行1,149,000股普通股，总价25,000美元现金[169] - IPO结束时，公司向部分初始股东私募225,000个单位，每个私募单位10美元，总收益2,250,000美元[169] - 2018年10月，公司首席执行官认购1,000股普通股，总价1美元；2019年2月22日，公司向AGBA Holding Limited发行1,149,000股普通股，总价25,000美元[260] - 2019年2月22日，公司向发起人发行总计114.9万股创始人股份，现金总价为2.5万美元[269] - 2019年5月16日，公司以每股10美元的价格向发起人私募发行22.5万股普通股[269] - 2019年5月16日，公司在公开发行中以每股10美元的价格出售460万个单位[270] - 截至2020年12月31日，已发行和流通的普通股为2,092,586股，另有3,882,414股可能会被转换[270] 首次公开募股与私募情况 - 2019年5月16日，公司完成460万股单位的首次公开募股，发行价为每股10美元，总收益4600万美元；同时完成22.5万股私募，收益225万美元[79][86][95] - 截至2019年5月16日，首次公开募股和私募的4600万美元收益存入信托账户[81] - 公司支付约383781美元的成立和首次公开募股相关费用，115万美元的承销折扣和佣金，还有4%的递延承销佣金在业务合并完成时支付，若股东赎回单位，递延折扣和佣金将减少2%[83] - 2019年公司首次公开发行4,600,000个单位，每个单位10美元，向发起人出售225,000个单位，每个单位10美元，净收益46,716,219美元，发行相关成本2,559,729美元[223] - 公开发行和私募完成后，4600万美元存入信托账户[224] - 2019年5月16日，公司公开发售4,600,000个单位，每个单位价格10美元，总收益46,000,000美元[255] - 公司支付给承销商前期承销折扣1,150,000美元，占每单位发行价格的2.5%，递延折扣1,025,948美元，占总发行收益的2.0%[257] - 2019年公开发售同时，公司向发起人私募210,000个私人单位，行使超额配售权时又私募15,000个私人单位，每个单位10美元[259] 信托账户情况 - 截至2020年12月31日，信托账户持有48249909美元，包括首次公开募股和私募净收益及后续利息收入[87] - 截至2020年12月31日，公司信托账户外有672443美元现金用于营运资金需求[95] - 2020年12月31日和2019年12月31日，信托账户持有的美国国债证券公允价值分别为48,249,518美元和46,603,508美元，均属于公允价值层级的第一级[112] - 金融机构的现金和信托账户有时可能超过250,000美元的联邦存款保险额度，但公司未出现损失[113] - 截至2020年12月31日，信托账户投资证券包括48,249,518美元美国国债和391美元现金；2019年包括46,593,508美元美国国债和10,468美元现金[253] 业务合并相关情况 - 2020年5月11日、8月12日和11月10日，公司向赞助商发行总计46万美元的无担保本票以延长完成业务合并的时间[87] - 2021年2月5日，股东批准将完成业务合并的日期从2021年2月16日延长至11月16日；2月8日，636890股被赎回，总价约6680520.37美元[90] - 2021年2月10日，公司向赞助商发行总计594466.50美元的无担保本票以延长完成业务合并的时间[91] - 公司首次业务合并需与目标企业进行，目标企业总公允价值至少为信托账户资金价值（不包括递延承销费和信托账户收入应付税款）的80%[226] - 若公司在公开发行完成后30个月内未完成业务合并，将自动清算[232] - 截至报告日期，公司已将完成业务合并的时间延长四次至2021年5月16日[232] - 为延长完成首次业务合并的时间，公司内部人士或其关联方需存入460000美元或每股0.10美元（2021年2月5日后每次延期需存入594467美元或每股0.15美元）[232] - 若公司预计无法在12个月内完成初始业务合并，可最多三次延长三个月，每次需向信托账户存入400,000美元（若承销商超额配售权全部行使则为460,000美元）[265] - 公司最初有12个月时间完成首次业务合并，最多可延长6次，每次延长3个月，最长可达30个月完成业务合并[266] - 为延长完成首次业务合并的时间，公司内部人士等需在适用截止日期前存入信托账户46万美元（即每股0.1美元），2021年2月5日后每次延长需存入594,467美元（即每股0.15美元）[266] - 2020年5月11日、8月12日和11月10日，公司分别向发起人发行金额为46万美元的票据，存入信托账户以延长完成业务合并的时间至2021年2月16日[267] 财务数据关键指标变化 - 2020年全年，公司净亏损167426美元，由信托账户利息收入抵消运营费用构成[94] - 2020年12月31日和2019年12月31日，可能赎回的普通股分别为3,882,414股和4,044,736股，作为临时权益列示[107] - 截至2020年12月31日，公司无表外融资安排、长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债[101][102] - 截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司无现金等价物[105] - 公司未考虑将承销商出售的单位购买期权中可转换为276,000股普通股的权利计入摊薄每股亏损的计算[114] - 2020年末现金为672,443美元，2019年末为929,335美元；2020年末预付款为31,695美元，2019年末为26,016美元[210] - 2020年末现金及信托账户投资为48,249,909美元，2019年末为46,603,976美元[210] - 2020年末总资产为48,954,047美元，2019年末为47,559,327美元[210] - 2020年末应计负债为34,902美元，2019年末为11,755美元；2020年末应付票据为1,380,000美元，2019年末为0 [210] - 2020年末应付关联方款项为790,122美元，2019年末为543,193美元[210] - 2020年末流动负债总计为2,205,024美元，2019年末为554,948美元[210] - 2020年末递延承销补偿为1,025,948美元，2019年末为1,025,948美元[210] - 2020年末负债总计为3,230,972美元，2019年末为1,580,896美元[210] - 2020年末待赎回普通股为3,882,414股，赎回价值每股10.49美元；2019年末为4,044,736股，赎回价值每股10.13美元[210] - 2020年形成、一般及行政费用为521,506美元，2019年为338,649美元[213] - 2020年其他收入总计354,080美元，2019年为506,121美元[213] - 2020年净亏损为167,426美元，2019年净收入为167,472美元[213] - 2020年综合亏损为255,356美元，2019年综合收入为265,575美元[213] - 2020年基本和摊薄加权平均流通股为2,092,586股，2019年为1,913,762股[213] - 2020年基本和摊薄每股净亏损为0.22美元，2019年为0.14美元[213] - 2020年经营活动使用现金503,879美元，2019年为355,147美元[218] - 2020年投资活动使用现金为0，2019年为46,000,015美元[218] - 2020年融资活动提供现金246,987美元，2019年为47,284,497美元[218] - 2020年12月31日和2019年12月31日，分别有3882414股和4044736股可能赎回的普通股作为临时权益列示[241] - 截至2020年12月31日，信托账户中的美国国债证券公允价值为48,249,518美元，2019年为46,603,508美元[245] 公司治理与人员情况 - 公司高管和董事经验丰富，Gordon Lee有超27年教育、IT和娱乐行业经验，Elixir Group Limited在2017年营收超2.5亿欧元[129] - Vera Tan有超18年交易发起、直接投资等领域经验，2015 - 2018年管理德意志银行香港全球市场债务合规的8条业务线[130] - Brian Chan有超23年处理民事诉讼、知识产权保护和执行经验[131] - Eric Lam自2007年起担任创维数码财务总监，参与多项收购[133] - Thomas Ng有30年教育、媒体等领域经验，2016年创立尚财有限公司[134] - 审计委员会、提名委员会和薪酬委员会在2020年均召开了1次会议[136][138][140] - 审计委员会成员为Brian Chan、Eric Lam和Thomas Ng，Eric Lam为主席[137] - 提名委员会成员为Brian Chan、Eric Lam和Thomas Ng，Brian Chan为主席[139] - 薪酬委员会成员为Brian Chan、Eric Lam和Thomas Ng，Thomas Ng为主席[141] - 公司高管和董事可能存在潜在利益冲突，已签订协议以减少冲突[142][148] 关联交易与协议情况 - 公司所有现有股东，包括所有高管和董事，同意对任何拟议的业务合并投赞成票，并放弃对IPO前购买的普通股参与清算分配的权利[149] - 公司与高管、董事或其关联方的所有交易需审计委员会和多数无利害关系的“独立”董事事先批准，且条款不得比非关联第三方提供的条款不利[151] - 公司不会与高管、董事或初始股东的关联实体完成首次业务合并，除非获得独立投资银行的公平意见和多数无利害关系的独立董事的批准[152] - 公司未与高管签订任何雇佣协议，也未达成终止雇佣时提供福利的协议[155] - 截至2020年12月31日，发起人已为公司支付费用790,122美元，公司欠发起人余额790,122美元[174] - 公司需每月向发起人支付10,000美元的一般和行政服务费，可在审计委员会确定资金不足时延迟支付[174] - 关联方交易中，若单个日历年涉及总金额超过120,000美元等情况需遵循相关政策[176] - 初始股东、高管和董事或其关联方可能向公司贷款，最高500,000美元的贷款可在业务合并完成时转换为私募单位，每个单位10美元[167][171] - 公司需每月向AGBA Holding Limited支付10,000美元的行政服务费[262] - 初始股东、高管和董事或其关联方可能向公司贷款，最高500,000美元可在业务合并时转换为私人单位[263] - 截至2020年12月31日，发起人AGBA Holding Limited已为公司支付总计790,122美元的费用，为无息借款[267] - 截至2020年12月31日和2019年，公司欠AGBA Holding Limited的余额分别为790,122美元和543,193美元[268] 上市与审计相关情况 - 纳斯达克上市标准要求公司在证券上市后一年内至少有三名独立董事，且董事会多数成员为独立董事[180] - 马克姆有限责任公司为公司2019年年度财务报表审计等服务收取费用约29,870美元[182] - 弗里德曼有限责任公司为公司2020年年度财务报表审计等服务收取费用约38,500美元[182] - 2019年和2020年，公司未向马克姆和弗里德曼支付审计相关、税务及其他服务费用[183] - 公司审计委员会成立后将预先批准审计服务和允许的非审计服务[184] - 公司财务报表包括独立注册会计师事务所报告、资产负债表等，相关页码已列出[186] - 文档列出了公司多项协议和证书等附件的编号及描述[187] 本票相关情况 - 2020年5月11日、8月12日和11月10日，公司分别向发起人发行金额为46万美元的票据，存入信托账户以延长完成业务合并的时间至2021年2月16日