薪酬与股份激励 - 2021财年公司向高管支付现金薪酬30,505美元，向非高管和独立董事支付现金薪酬101,209美元[243] - 2021财年公司向一名高管授予30,000股普通股，向部分非高管和独立董事授予57,000股普通股，相应股份支付费用分别为44,700美元和115,830美元[243] - 2021年10月公司股东批准2021年股份激励计划，截至年报日期，根据该计划可发行的普通股最高总数为1,500,000股[246] - 公司董事会或其指定委员会担任2021年股份激励计划的管理者，负责确定参与者、奖励类型等[246] - 2021年股份激励计划允许授予期权、股票增值权等多种类型的奖励[246] - 截至年报日期，根据2021年股份激励计划已发行代表1,500,000股普通股的股份奖励[247] - 2021年公司向独立董事和员工分别授予15000股和1500000股普通股，确认股份支付费用分别为53250美元和2235000美元[416] 公司治理结构 - 董事会由五名董事组成，其中包括三名独立董事，董事任职无需持有公司股份[248] - 公司设立了审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会[249] - 公司与每位高管签订了雇佣协议，协议规定了雇佣期限、终止条件等内容[244] - 公司与每位董事签订了董事要约函协议，规定董事任职至继任者当选并合格为止，同时有保密、竞业禁止等条款[245] 股权结构与股东情况 - 截至2022年4月14日，公司发行并流通的普通股为15,848,333股，两位美国登记持有人共持有11,780,391股，占比约74.33%[255] - 截至2022年4月14日，公司董事和高管作为一个群体共持有4,072,942股普通股，占比25.70%[256] - 2018年1月，五名个人股东投资中国自由北京获8.8228%股权；2019年2月1日，博雅香港以约453,669美元收购该8.82%股权[257] - 2019年3月，中国自由收购易鑫BVI 100%股权，向易鑫BVI股东全资拥有的英属维尔京群岛公司发行一股普通股[257] 关联交易与资金往来 - 2018年6月5日至2019年2月28日，鑫百益向公司借款约363,000美元，2018年内偿还约288,300美元，剩余约72,700美元于2019年2月收回[257] - 截至2020年12月31日，公司应收关联方Ngai Ngai Lam款项1,439,080美元，2021年1月全额收回[258] - 截至2021年、2020年、2019年12月31日，公司应付关联方款项分别为23,557美元、0美元、461,633美元[258] 法律诉讼与风险 - 公司目前没有涉及任何重大法律或行政诉讼，但日常业务中可能面临相关索赔和诉讼[260] 股息政策 - 公司在可预见的未来没有支付普通股现金股息的计划，打算保留可用资金和未来收益用于业务运营和扩张[261] - 董事会有权决定是否分配股息，形式、频率和金额取决于未来运营和收益、资本需求等因素[262] 上市与股本情况 - 公司普通股自2020年5月8日起在纳斯达克资本市场上市，代码为“CLEU”[264] - 公司授权股本为50,000美元，分为50,000,000股普通股[266] 税务情况 - 公司香港子公司Boya Hong Kong需就其在香港运营产生的应纳税所得缴纳16.5%的香港利得税，2019 - 2021财年未产生应评税利润[279] - 中国企业所得税方面，居民企业按25%税率缴纳，无机构的非居民企业或收入与境内机构无实质联系的非居民企业按10%税率缴纳，公司从中国子公司获得的股息通常需缴纳10%的预提税[280] - 英属维尔京群岛，公司无需就收入或资本利得纳税，子公司向非当地居民股东支付股息无预提税[277] - 开曼群岛目前不对个人或公司的利润、收入、收益或增值征税，除可能适用的印花税外无其他重大税收，公司支付股息和资本不征税[278] - 公司认为自身及离岸子公司不符合“实际管理机构”条件，不太可能被认定为中国税收居民企业，但仍会监测税务状态[281] - 公司主要运营子公司中国博雅北京2016年获批为高新技术企业，2019年成功续签证书，2022年前可享受15%的企业所得税优惠税率[281] - 中国博雅北京在2019 - 2021年分别缴纳企业所得税约156,038美元、303,246美元和300,034美元[281] - 若公司被认定为中国税收居民企业，向海外股东支付的股息及股东转让股份所得可能被视为中国境内所得，最高需缴纳10%的预扣税[281] - 中国博雅北京作为服务销售纳税人，适用6%的增值税税率，且需按中国法律缴纳增值税附加费[283] - 自2008年1月1日起，向非中国居民投资者分配的股息，若来源于中国境内，通常适用10%的所得税税率[283] - 符合条件的香港居民企业从中国居民企业取得的股息，预扣税可从10%降至5%，但税务机关有权调整优惠待遇[285] - 截至年报日期，博雅香港作为非中国居民投资者，更可能按10%的税率缴纳股息预扣税，若符合条件可降至5%[285] - 公司普通股股息分配若来自当期或累计收益和利润，一般计入美国持有人总收入作为股息收入；若超过收益和利润，先视为免税返还股票税基，超出部分按资本利得征税，公司不打算按美国联邦所得税原则计算收益和利润[289][290] - 非公司美国持有人满足一定条件，股息按较低资本利得税率征税，条件包括股票在美国既定证券市场易交易等，若在纳斯达克资本市场上市可满足相关条件[289] - 出售普通股的应税收益或损失为实现金额与税基之差，非公司美国持有人持股超一年一般可享受降低税率，资本损失扣除有局限性[291] - 非美国公司满足至少75%的应税年度总收入为被动收入或至少50%的资产价值归因于产生被动收入的资产，被视为被动外国投资公司（PFIC），公司目前预计不被视为PFIC，但不确定当前及未来应税年度的PFIC状态[292] - 若公司在持有人持有普通股期间为PFIC，持有人收到的“超额分配”及出售股票的收益将适用特殊税收规则，除非进行“按市值计价”选举；分配超过前三年或持股期平均年度分配的125%视为超额分配[292] - 美国持有人对“可交易股票”可进行“按市值计价”选举，若进行有效选举，公司分配适用非PFIC公司的税收规则，但合格股息收入的较低资本利得税率一般不适用；“可交易股票”需在合格交易所或市场定期交易[294] - 美国持有人也可进行“合格选举基金”选举，但公司目前不打算提供相关信息，若公司为PFIC，持有人需提交美国国税局表格8621并提供相关年度信息[294] - 若未及时进行“按市值计价”选举，公司曾为PFIC，除非进行“清除选举”，否则普通股仍视为PFIC股票；“清除选举”产生视为出售股票的收益，适用特殊税收和利息规则[294] - 若公司被认定为PFIC，美国持有人继承普通股时可能无法获得基础提升，而是获得结转基础[294] - 公司普通股股息支付及出售、交换或赎回所得可能需向美国国税局信息报告，可能按24%的现行统一税率进行备用预扣，满足一定条件可豁免[295] 公司运营与业务情况 - 截至2021年12月31日，公司员工总数为27人，其中管理、销售、技术支持、运营、综合行政人员分别占比7.4%、37.1%、22.2%、14.8%、18.5%[254] - 公司业务受季节性影响，一对一咨询服务在第三和第四财季（7月1日至12月31日）学生入学人数最多[304] - 公司主要通过全资子公司在中国提供教育服务，包括中外联合管理学术项目等[339] - 2019年末公司开始为合作学校毕业生提供定制就业准备培训服务[339] - 2020年末起，公司除高校外还开始为商业实体提供技术支持服务[369] - 公司中外联合管理学术项目合同为固定价格合同，可获学生学费的30% - 50%，历史平均学生辍学率低于1%[364] - 留学咨询服务收取的咨询服务费90%不可退还，在服务期内按比例确认为收入，10%可退还，在学生被外国院校录取并获得学生签证时确认为收入[367] - 公司开发、编辑和出版了12本英语教材和课程资料，并销售给中外联合教育项目的学生[365] - 公司与合作学校的定制就业准备培训服务合同为固定价格合同，培训费用先由合作学校收取，再汇给公司[373] - 公司评估“智能校园”解决方案服务合同是否包含多项履约义务，并将合同收入分配到各单独履约单元[372] - 2021年公司中外联合管理学术项目收入未受显著影响，定制就业准备培训服务学生注册人数较2020年增长201.4%，两所学院相关项目学生注册人数下降9.8%[348] - 2021年公司技术咨询和支持服务收入因“智慧校园”项目合同减少而下降，留学咨询服务受疫情负面影响，获录取或签证学生从2020年的11人降至2021年的8人[348] 财务状况与业绩 - 2021年公司总资产为4363.3731万美元，较2020年的1277.3914万美元大幅增长[330] - 2021年公司总负债为167.5343万美元，较2020年的113.2985万美元有所增加[331] - 2021年股东权益为4195.8388万美元，较2020年的1164.0929万美元显著提升[332] - 2021年公司营收为390.9546万美元，较2020年的502.3099万美元有所下降[333] - 2021年公司净亏损为124.9881万美元，而2020年净利润为120.8696万美元[333] - 2021年基本和摊薄后每股亏损为0.12美元，2020年每股收益为0.21美元[333] - 2021年加权平均流通股数量为1036.8563万股，2020年为585.2459万股[333] - 2021年发行普通股600万股，净增加股本6000美元，额外实收资本增加2904.1088万美元[335] - 2021年股份支付费用为151.5万股，对应额外实收资本增加228.6736万美元[335] - 2021年法定储备金增加16.8658万美元，留存收益减少124.9881万美元[335] - 2021年经营活动净现金使用为141.2238万美元，2020年为提供63.5814万美元，2019年为使用33.8432万美元[336] - 2021年投资活动净现金使用为0.7543万美元，2020年为使用139.6125万美元，2019年为使用47.1407万美元[336] - 2021年融资活动净现金提供为2905.6503万美元，2020年为提供396.5652万美元，2019年为提供43.9193万美元[336] - 2021年现金净增加2767.0972万美元，2020年为增加330.517万美元，2019年为减少37.4887万美元[336] - 2019 - 2021年，公司提供定制就业准备培训服务收入分别为4000美元、76400美元和137772美元[373] - 截至2021年和2020年12月31日，公司中外联合管理教育项目、定制就业准备培训服务和留学咨询服务应收账款分别为2462549美元和915618美元[374] - 截至2021年和2020年12月31日，公司合同资产分别为2014148美元和4711563美元，主要来自为中国高校提供智能校园解决方案的技术咨询服务[374] - 截至2021年和2020年12月31日，公司合同负债（递延收入）分别为291833美元和154927美元[375] - 2019 - 2021年，公司总营收分别为5255810美元、5023099美元和3909546美元[376] - 2021 - 2019年无稀释股份[384] - 2021 - 2019年末即期汇率分别为1美元=6.3640元人民币、1美元=6.5250元人民币、1美元=6.9680元人民币；平均汇率分别为1美元=6.4441元人民币、1美元=6.8878元人民币、1美元=6.9088元人民币[386] - 截至2021年12月31日和2020年12月31日，应收账款分别为2462550美元和915618美元，2020年末余额的92.7%已收回，截至财报提交日，2021年末与中外联合办学项目和定制就业培训服务相关余额的8.9%已收回[389] - 截至2021年12月31日和2020年12月31日，合同资产净额分别为2014146美元和4711563美元[391] - 2017年与FMP的“智慧校园”项目合同总价约3110万元人民币（约453万美元），截至2021年12月31日，FMP未支付的合同资产为209724美元，将于2022年12月31日前收回[391][392][394] - 2019年与FMP新签“智慧校园”相关合同总价约1932万元人民币（约284万美元），2020年确认收入约70万美元，2021年确认收入约30万美元[394] - 截至2021年12月31日，FMP 2019合同的未完成合同资产总计1750077美元，将于2022年12月31日前收回[395][396] - 20